約定“以房抵債”，債權(quán)人出具收條后，原債務(wù)是否消滅？

案情回顧

某建材供應(yīng)商與工程項(xiàng)目負(fù)責(zé)人李某及其親屬王某因建材貨款支付問題產(chǎn)生糾紛。2017年至2019年期間，李某向債權(quán)人采購(gòu)建筑材料，累計(jì)貨款128萬元。在支付35萬元后，剩余93萬元長(zhǎng)期未結(jié)清。

2022年4月，王某與某置業(yè)公司簽訂商品房認(rèn)購(gòu)書，預(yù)定商用房產(chǎn)一處。隨后，債權(quán)人、李某與王某三方簽訂《資產(chǎn)抵償協(xié)議》，約定以該房產(chǎn)作價(jià)75萬元抵償部分欠款。債權(quán)人同時(shí)出具收條，寫明：“今收到李某以王某名下房產(chǎn)抵付材料款75萬元整。”

后因置業(yè)公司涉訴，該房產(chǎn)被查封無法過戶。2024年，債權(quán)人訴至法院，請(qǐng)求解除協(xié)議并要求李某、王某支付拖欠貨款93萬元及利息。李某辯稱以房抵債已完成，只認(rèn)可欠款18萬元；王某則以非合同當(dāng)事人為由拒絕承擔(dān)責(zé)任。

案件結(jié)果

法院判決支持債權(quán)人訴訟請(qǐng)求，判令李某、王某共同支付貨款93萬元及逾期利息。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、以物抵債協(xié)議

以物抵債協(xié)議在商事活動(dòng)中較為常見，但其法律性質(zhì)的認(rèn)定在實(shí)踐中存在多種觀點(diǎn)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第二十七條的規(guī)定，以物抵債協(xié)議可能構(gòu)成以下三種法律性質(zhì)：

第一種是債務(wù)更新，即協(xié)議明確約定以他種給付代替原定給付，并明確原債務(wù)消滅。這種情況下，原債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅，新的物權(quán)轉(zhuǎn)移關(guān)系成立。第二種是新債清償，即協(xié)議約定以新債務(wù)履行原債務(wù)，原債務(wù)不消滅。這種情形下，新舊債務(wù)并存，只有在新的以物抵債協(xié)議得到完全履行后，原金錢債務(wù)才告消滅。第三種是債的擔(dān)保，即協(xié)議約定以物抵債僅為原債務(wù)提供擔(dān)保，不產(chǎn)生債務(wù)更替效果。

本案中，雖然各方簽訂了《資產(chǎn)抵償協(xié)議》并出具了收條，但協(xié)議文本中并未使用"原債務(wù)消滅"等明確表述，收條內(nèi)容也僅寫明"收到以房產(chǎn)抵付材料款"。根據(jù)《民法典》第一百四十二條規(guī)定，解釋意思表示應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠(chéng)信原則，進(jìn)行綜合判斷。因此，法院認(rèn)定該協(xié)議屬于新債清償性質(zhì)，這一認(rèn)定符合法律規(guī)定和當(dāng)事人真實(shí)意思表示。

二、收條的性質(zhì)與效力認(rèn)定

收條作為一種常見的法律文書，其在司法實(shí)踐中的性質(zhì)認(rèn)定需要結(jié)合具體內(nèi)容進(jìn)行分析。從證據(jù)類型來看，收條屬于書證中的證明文書，其法律效力需要根據(jù)記載內(nèi)容進(jìn)行具體判斷。

在實(shí)踐中，收條可能產(chǎn)生三種不同的法律效果：第一種是債務(wù)清償證明，如果收條明確載明“全部債務(wù)清償完畢”等字樣，且債權(quán)人簽字確認(rèn)，則可能產(chǎn)生債務(wù)消滅的法律效果；第二種是履行方式確認(rèn)，如果收條僅寫明收到某物用于抵債，則僅證明債權(quán)人接受了以物抵債的清償方式；第三種是履行過程記錄，如果收條內(nèi)容模糊，則需要結(jié)合其他證據(jù)綜合判斷各方真實(shí)意思表示。

本案中，債權(quán)人出具的收條僅記載“收到以房產(chǎn)抵付材料款”，未明確表示原債務(wù)消滅，因此不能產(chǎn)生債務(wù)更新的法律效果。這一認(rèn)定符合《民法典》第五百六十條關(guān)于“債務(wù)的消滅必須以實(shí)際履行為前提”的規(guī)定，也符合商事交易中的誠(chéng)信原則和交易習(xí)慣。

三、以物抵債協(xié)議履行不能如何救濟(jì)？

以物抵債協(xié)議成立后，若因可歸責(zé)于債務(wù)人的原因?qū)е侣男胁荒埽瑐鶛?quán)人享有多種救濟(jì)途徑。根據(jù)《民法典》第五百八十條規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的，對(duì)方可以請(qǐng)求履行，但是有下列情形之一的除外：法律上或者事實(shí)上不能履行；債務(wù)的標(biāo)的不適于強(qiáng)制履行或者履行費(fèi)用過高；債權(quán)人在合理期限內(nèi)未請(qǐng)求履行。

本案中，抵債房產(chǎn)因被司法機(jī)關(guān)查封，導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)過戶在法律上不能履行，這種情況下債權(quán)人享有選擇權(quán)：既可以要求解除以物抵債協(xié)議，請(qǐng)求債務(wù)人繼續(xù)履行原金錢債務(wù)；也可以選擇等待查封解除后繼續(xù)履行以物抵債協(xié)議。債權(quán)人選擇解除協(xié)議并請(qǐng)求履行原金錢債務(wù)，這一選擇符合《民法典》第五百六十三條第（一）項(xiàng)關(guān)于“因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的”的規(guī)定。

需要特別說明的是，債權(quán)人的這一選擇權(quán)并不以協(xié)議無效或被撤銷為前提，而是基于協(xié)議履行不能的現(xiàn)實(shí)情況。這一法理基礎(chǔ)在于《民法典》第五百五十七條關(guān)于"債權(quán)債務(wù)終止"的規(guī)定，即債務(wù)已經(jīng)按照約定履行才是債權(quán)債務(wù)終止的法定情形之一。

律師寄語

以物抵債雖能提高交易效率，但法律風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。債權(quán)人在接受以物抵債時(shí)應(yīng)注意以下要點(diǎn)：

一是明確協(xié)議性質(zhì)，在協(xié)議中明確約定是債務(wù)更新、新債清償還是債的擔(dān)保；二是審慎審查抵債物權(quán)屬，通過專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)查封抵押等情況進(jìn)行全面調(diào)查；三是完善權(quán)利保障，及時(shí)辦理預(yù)告登記或備案手續(xù)；四是注意證據(jù)保存，收條等憑證的表述應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確清晰。

對(duì)于共同經(jīng)營(yíng)者的責(zé)任認(rèn)定，債權(quán)人應(yīng)注意收集和保存相關(guān)證據(jù)，如會(huì)議紀(jì)要、付款記錄、通訊記錄等，以證明相關(guān)人員實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

在實(shí)際操作中，遇到以物抵債協(xié)議履行困難時(shí)，債權(quán)人可通過以下途徑維權(quán)：一是及時(shí)主張權(quán)利；二是靈活運(yùn)用法律規(guī)定的救濟(jì)方式；三是善用司法程序，通過財(cái)產(chǎn)保全、執(zhí)行異議等程序保障債權(quán)實(shí)現(xiàn)。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對(duì)不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國(guó)并非判例法國(guó)家，且司法實(shí)踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時(shí)咨詢專業(yè)律師，以便更好維護(hù)自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)