股權律師：股東延長出資期限，債權人追責如何抗辯？律師解析策略

一場股東會決議，讓本可享受期限利益的股東面臨數百萬債務責任。

A公司向B公司采購了價值40萬元的設備，供貨后B公司遲遲未支付貨款。多次催討無果后，A公司于2020年9月向法院起訴并勝訴，判決生效后B公司仍未履行付款義務。執行過程中，法院發現B公司名下無財產可供執行，終結了本次執行。

A公司經工商查詢發現：B公司兩名股東甲、乙的認繳出資期限原定于2020年12月31日，但在2020年11月1日（即A公司勝訴判決生效后），兩人通過股東會決議將出資期限延長至2025年12月31日，且二人實際出資均為0元。

A公司遂追加起訴股東甲、乙，要求二人對B公司債務承擔補充賠償責任。

一、裁判結果與理由：股東出資義務加速到期

法院判決支持A公司訴求，判令股東甲、乙在未出資范圍內（60萬元和40萬元）對B公司債務承擔補充賠償責任。核心裁判理由如下：

1.

• 根據《九民紀要》第6條，原則上股東享有出資期限利益，但若“公司債務產生后，公司通過股東會決議延長股東出資期限”，則構成例外情形。

• 本案中，股東甲、乙在B公司債務已被生效判決確認后，仍決議延長出資期限，明顯損害債權人利益，構成權利濫用。

2.

• 執行程序已確認B公司無可供執行財產，符合《最高人民法院關于適用〈企業破產法〉若干問題的規定（一）》第4條“明顯缺乏清償能力”的情形。

3.

• 責任范圍以未出資本息為限（本案中即60萬元和40萬元），且僅對公司不能清償的部分承擔責任。

二、法律分析：被告股東如何有效抗辯？

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：實踐中，股東可能因“惡意延長出資期限”被認定加速到期，但以下抗辯策略可有效降低法律風險：

1. 抗辯關鍵：證明延長出資期限具有“正當目的”

• 法律依據：《公司法》第20條禁止股東濫用權利損害債權人利益，但未禁止股東基于合理商業考量調整出資期限。

• 實操策略：

• • 留存股東會決議的正當理由：如公司面臨突發經營困難（疫情、供應鏈中斷）、為引入戰略投資暫緩實繳等，需提供財務報告、投資協議等佐證。

  • 證明債務發生時已啟動延期程序：若延長出資的股東會決議早于債務形成時間，或債務發生前已公告延期計劃，可主張非“惡意逃避債務”。

案例參考：某科技公司在債務產生前3個月決議延長出資，但因提供了公司研發投入激增的審計報告，法院認定不構成惡意延期。

2. 抗辯關鍵：證明公司“具有償債能力”

• 法律依據：股東出資加速到期需以“公司無財產清償到期債務”為前提（《九民紀要》第6條）。

• 實操策略：

• • 梳理公司可變現資產：包括應收賬款、知識產權、對外投資股權等（如廈門某公司以土地、專利等資產證明償債能力，避免股東被追加為被執行人）。

  • 質疑執行程序是否“窮盡措施”：若債權人未申請評估公司無形資產或未查找對外債權，可主張執行程序未終結，股東期限利益不應剝奪。

3. 抗辯關鍵：主張債權人“明知或同意”延期

• 法律依據：若債權人知曉并默認股東延長出資期限，可能構成“默示同意”。

• 實操策略：

• • 收集債權人與公司的溝通記錄：如函件、郵件中提及“理解公司資金安排”“同意延期協商”等表述。

  • 證明債權人未及時主張權利：如債務到期后2年內未起訴或未申請執行，可能因訴訟時效問題喪失勝訴權。

三、對被告股東的行動建議

為避免債權人主張出資加速到期，上海君瀾律師事務所俞強律師建議股東采取以下措施：

1. 審慎行使股東會決議權

   • 債務產生后避免突擊延長出資期限，確需延期的應同步提供增信措施（如擔保）。

2. 維持公司資本與經營風險匹配

   • 若公司長期“零實繳”且負債率高，可能被認定為“資本顯著不足”，導致人格否認（《公司法》第20條第3款）。

3. 善用新《公司法》過渡期條款

   • 2024年7月實施的新《公司法》第54條明確股東加速到期規則，過渡期內建議完成出資或調整認繳期限至5年內。

附：上海君瀾律師事務所俞強律師團隊簡介

俞強律師 爭議解決法律服務團隊
核心理念：致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士
專業領域：

• 公司股權糾紛：股東出資、股權轉讓、公司控制權爭奪
  
• 合同糾紛：買賣、擔保、建設工程合同違約救濟
  
• 金融與破產：債權人保護、債務重組、破產衍生訴訟
  咨詢方式：關注公眾號“律師俞強”或訪問“君瀾律所”官網預約咨詢。
  

風險提示：本文所述抗辯策略需結合具體案件證據設計，公司決策前應咨詢專業律師。