上海浦東律師：名為合作實(shí)為融資？股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效后的救濟(jì)路徑

一紙合同背后，是企業(yè)主無奈之下的變通選擇，卻被法院認(rèn)定為“通謀虛偽表示”。

某建材公司老板甲因征信問題無法貸款，與多年好友乙簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將名下公司100%股權(quán)變更至乙名下。
雙方私下約定：“貸款到位后，乙需無條件返還股權(quán)。”乙順利以公司名義獲得銀行貸款500萬元，但三個(gè)月后拒絕配合股權(quán)回轉(zhuǎn)，并聲稱：“白紙黑字的協(xié)議，公司現(xiàn)在就是我的。”
甲被迫起訴，卻收到法院的當(dāng)頭棒喝——“股權(quán)轉(zhuǎn)讓系虛假意思表示，合同無效”。

一、法院裁判結(jié)果與理由

核心結(jié)論：
涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因構(gòu)成“通謀虛偽表示”被認(rèn)定無效，乙需返還股權(quán)并配合變更登記。

裁判邏輯：

1. 虛假意思表示的本質(zhì)

   • 雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的真實(shí)目的是獲取銀行貸款，而非轉(zhuǎn)移公司控制權(quán)

   • 乙未支付股權(quán)對(duì)價(jià)，甲仍實(shí)際控制公司經(jīng)營(yíng)

   • 貸款資金實(shí)際用于甲方公司項(xiàng)目

2. 法律依據(jù)

   《民法典》第146條：
   “行為人與相對(duì)人以虛假的意思表示實(shí)施的民事法律行為無效。”
   

3. 過錯(cuò)責(zé)任劃分

   • 雙方對(duì)合同無效均存在過錯(cuò)

   • 甲主張的“違約金”不予支持（類比走賬合同案）

   • 乙因合同無效取得的股權(quán)喪失占有依據(jù)，應(yīng)予以返還

二、上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師法律分析

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)為融資擔(dān)保的合同是否必然全盤無效？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：

虛假意思表示行為無效是基本原則，但實(shí)務(wù)中常存在“隱藏法律行為”。
本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖無效，但雙方關(guān)于融資擔(dān)保的真實(shí)合意可能構(gòu)成讓與擔(dān)保，需進(jìn)一步分析其效力。

被告可主張的三大抗辯策略：

策略1：主張隱藏法律行為有效

• 法律依據(jù)：《民法典》第146條第2款
  “以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關(guān)法律規(guī)定處理。”

• 操作路徑：

• 1. 證明雙方存在擔(dān)保合意（如聊天記錄、還款計(jì)劃等）

  2. 主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓是讓與擔(dān)保的履行方式

  3. 援引《九民紀(jì)要》第71條認(rèn)可讓與擔(dān)保的物權(quán)效力

策略2：推翻“通謀虛偽”的認(rèn)定

• 突破點(diǎn)：

• • 提供實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)的證據(jù)（如乙簽署的文件、銀行付款審批）

  • 舉證部分對(duì)價(jià)支付（即使非股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）

  • 引用建材采購陰陽合同案中“合同部分履行”的認(rèn)定思路

策略3：主張?jiān)娲嬖趪?yán)重過錯(cuò)

• 收集甲指示套貸的證據(jù)（如要求配合偽造流水）

• 援引走賬合同案判決要旨：
  “雙方均有過錯(cuò)時(shí)，原告無權(quán)主張違約責(zé)任”

三、給被告的關(guān)鍵行動(dòng)建議

1. 立即保全證據(jù)

   • 封存與甲方的全部溝通記錄（微信、郵件、錄音）

   • 整理貸款資金流向憑證（證明未侵占資金）

2. 提起反訴主張損失

   • 若因股權(quán)登記導(dǎo)致個(gè)人征信受損（如被追索貸款）

   • 因配合融資產(chǎn)生的管理費(fèi)用（類比資質(zhì)掛靠案中的證書使用費(fèi)）

3. 活用程序權(quán)利

   • 對(duì)“合同無效”的認(rèn)定無異議時(shí)，追加銀行作為第三人

   • 主張貸款債務(wù)應(yīng)由甲方實(shí)際承擔(dān)（避免人財(cái)兩失）

某建材采購陰陽合同糾紛中，法院雖認(rèn)定合同無效，但仍根據(jù)實(shí)際履行情況判令返還款項(xiàng)。這提示被告：即使合同無效，仍可通過對(duì)賬爭(zhēng)取主動(dòng)。

實(shí)務(wù)難點(diǎn)破解：當(dāng)法官已形成“虛假意思表示”心證時(shí)

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師結(jié)合700+商事糾紛代理經(jīng)驗(yàn)提示：

在浦東法院審理的類似案件中，我們通過三步質(zhì)證法逆轉(zhuǎn)裁判傾向：
步驟1：切割“意思表示瑕疵”與“履行事實(shí)”
　　→ 出示乙方代付供應(yīng)商款項(xiàng)的憑證
步驟2：揭示原告真實(shí)動(dòng)機(jī)
　　→ 舉證甲方曾向第三方兜售公司資產(chǎn)
步驟3：構(gòu)建替代性法律關(guān)系
　　→ 將股權(quán)轉(zhuǎn)讓解釋為階段性擔(dān)保措施

典型案例參照：

• 某上海浦東企業(yè)通謀虛偽表示案中，俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)通過重新鑒定簽章時(shí)間，證實(shí)合同簽訂于貸款審批后，最終促成和解。

風(fēng)險(xiǎn)提示：
具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文僅供參考。在商事活動(dòng)中，任何規(guī)避法律的設(shè)計(jì)都可能引發(fā)不可控風(fēng)險(xiǎn)，建議通過合法渠道解決融資需求。

法律不保護(hù)權(quán)利上的睡眠者，但同樣唾棄惡意利用規(guī)則者。

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強(qiáng)律師有著14年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，代理案件超過700件。

我們擅長(zhǎng)處理各類復(fù)雜的商事爭(zhēng)議，尤其在以下領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛等。

• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金、證券期貨、金融衍生品交易及理財(cái)產(chǎn)品違約等。

• 破產(chǎn)與重組：作為債權(quán)人、債務(wù)人、投資人或管理人的法律顧問，參與破產(chǎn)清算、重整、和解程序，處理衍生訴訟。

• 知識(shí)產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)案件。

俞強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”

• 上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

咨詢方式：俞強(qiáng)律師已在公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”開通免費(fèi)電話咨詢，或通過“君瀾律所”官網(wǎng)預(yù)約專業(yè)服務(wù)。