南都物業(yè)取消監(jiān)事會 公司治理面臨重構考驗

南都物業(yè)此次取消監(jiān)事會的決定，從根本上改變了公司原有的“三會一層”治理架構。

中房報記者 梁笑梅 北京報道

10月20日，南都物業(yè)服務集團股份有限公司（以下簡稱“南都物業(yè)”）發(fā)布公告，宣布將取消監(jiān)事會并全面修訂《公司章程》。

根據公告顯示，在第四屆董事會第八次會議上，南都物業(yè)審議通過了相關議案，決定不再設置監(jiān)事會與監(jiān)事，原有監(jiān)事會的職權將交由董事會審計委員會承接，同時廢止《監(jiān)事會議事規(guī)則》，現任監(jiān)事職位將在股東大會通過修訂案后自動解除。

這一重大調整被官方解釋為“全面貫徹落實最新法律法規(guī)要求，進一步提升公司規(guī)范運作水平，完善治理結構”，并明確表示是依據新修訂的《公司法》及《上市公司章程指引》等相關規(guī)定進行的改革。

然而，這一看似順應法規(guī)的常規(guī)調整背后，卻暗含著公司治理結構的深層次變革。據悉，此次章程修訂涉及超過200處條款修改，不僅包括監(jiān)事會制度的取消，還將“股東大會”統(tǒng)一修改為“股東會”，增設獨立董事和董事會專門委員會章節(jié)，同時調整董事會組成，新增職工代表董事1名，使董事會成員人數增至8名。

這一系列密集的調整，表面上是公司治理結構的優(yōu)化升級，實則可能預示著公司內部權力格局的重新洗牌。

關于南都物業(yè)取消監(jiān)事會并全面修訂《公司章程》的原因以及實際情況。中國房地產報記者聯(lián)系南都物業(yè)方面人士，截至發(fā)稿，未得到回復。

監(jiān)督制衡機制弱化

南都物業(yè)此次取消監(jiān)事會的決定，從根本上改變了公司原有的“三會一層”治理架構。根據修訂后的《公司章程》，原本由監(jiān)事會獨立行使的監(jiān)督職權將全部轉移至董事會下屬的審計委員會。這一變革不僅涉及機構設置的調整，更意味著公司內部權力制衡機制的重大轉變。

從具體條款來看，原《公司章程》中關于監(jiān)事會的整個第七章被完全刪除，相關條款中涉及“監(jiān)事會”的表述均被修改為“審計委員會”。這意味著，原本包括檢查公司財務、監(jiān)督董事和高級管理人員履職行為、提議召開臨時股東大會、向股東大會提出提案等重要監(jiān)督職能，都將由審計委員會來承擔。“審計委員會作為董事會的內設機構，其成員均由董事組成，這種‘自我監(jiān)督’的模式能否保持足夠的獨立性和有效性，令人質疑?！币晃婚L期關注公司治理的分析師認為。

一位接近南都物業(yè)的內部人士透露：“這次改革表面上是順應新《公司法》的要求，實際上反映了公司內部治理的一些深層次問題。近期，公司獨立董事出現履職障礙并最終被解職，加上監(jiān)事會成員在重要會議中頻繁缺席，這些因素共同促使管理層下決心重構監(jiān)督機制。”該人士進一步表示，這種調整雖然在理論上可以提高決策效率，但在實踐中可能導致監(jiān)督制衡機制的弱化。

值得注意的是，在新修訂的章程中，董事會規(guī)模從7人擴大至8人，新增1名職工代表董事。這種擴編看似增強了董事會的代表性，但在取消監(jiān)事會的前提下，實際上進一步強化了董事會的權力集中。審計委員會雖然被賦予了原監(jiān)事會的職權，但其作為董事會下屬機構的地位，決定了其難以對董事會本身形成有效制衡。

有業(yè)內專家指出，這種治理結構的變革可能存在一定風險。一位公司治理研究專家表示：“當監(jiān)督職能被內化到決策機構中，監(jiān)督的獨立性和剛性就會大打折扣。審計委員會成員由董事選舉產生，這種身份上的依附關系可能影響其行使監(jiān)督職責的勇氣和決心?！?/p>

規(guī)則修訂暗藏玄機

在南都物業(yè)此次大規(guī)模的章程修訂中，一些看似細微的條款調整實則暗藏深意，可能對股東權益保護產生重要影響。通過對比修訂前后的章程文本發(fā)現，盡管部分條款表面上增強了股東權利，但在實際操作層面仍存在諸多隱憂。

在股東權利方面，新章程將股東提案權的持股門檻從3%降低至1%，這似乎是對中小股東權益的利好。然而，在股東大會召集權方面，仍然維持“連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份”的高門檻。這種不對稱的調整，實際上使得中小股東雖然能夠更容易提出議案，但要繞過董事會自行召集股東大會仍然困難重重。

一位長期關注公司治理的律師表示：“從法律角度看，這種監(jiān)督職能的內化安排存在天然的制度缺陷。當審計委員會成員本身由董事會選舉產生時，他們很難對選舉自己的人采取強硬的法律行動。這種結構性的矛盾可能會使股東派生訴訟這一重要救濟渠道形同虛設。”

此外，新章程在強化董事會權力的同時，對相關制衡機制的安排卻顯得相對薄弱。例如，章程新增了“股東會可以決議解任董事”的條款，但同時又規(guī)定“無正當理由解任董事的，董事可以要求公司予以賠償”。這一規(guī)定雖然保護了董事的合法權益，但在實踐中，“正當理由”的認定標準模糊，可能反而會增加解除不稱職董事職務的難度。

值得關注的是，新章程還增加了關于控股股東和實際控制人的專門章節(jié)，明確規(guī)定了控股股東和實際控制人的誠信義務和行為規(guī)范。這些規(guī)定表面上強化了對控股股東的約束，但在監(jiān)事會缺位的情況下，由誰來有效監(jiān)督這些規(guī)定的執(zhí)行，卻成為一個懸而未決的問題。

一位機構投資者表示：“南都物業(yè)此次治理結構變革可能帶來的潛在風險。在權力進一步向董事會集中的同時，相應的監(jiān)督制衡機制卻沒有得到同步加強，這種結構性的不平衡可能影響公司的長期健康發(fā)展?！?/p>