私募基金清盤數(shù)激增，爛攤子怎么收？行業(yè)人士亮觀點

財聯(lián)社11月4日訊（記者 吳雨其）隨著中國私募基金行業(yè)進入深度調(diào)整期，市場出清正在加速。在這一過程中，早期“野蠻生長”階段積累的風(fēng)險集中暴露，問題基金的處置與清算已成為關(guān)系到投資者切身利益、金融市場秩序乃至社會穩(wěn)定的關(guān)鍵議題。

行業(yè)數(shù)據(jù)顯示，近年來私募基金的清盤數(shù)量呈階梯式增長，其中因管理人失聯(lián)、涉嫌刑事犯罪或資產(chǎn)處置僵局引發(fā)的非自愿清算占比持續(xù)上升。面對這一嚴(yán)峻態(tài)勢，尋求專業(yè)化、規(guī)范化的處置路徑迫在眉睫。

近日，在三尺法科技與上海知信律師事務(wù)所聯(lián)合舉辦的《問題基金處置研究白皮書》發(fā)布會上，來自法律、金融、破產(chǎn)清算及學(xué)術(shù)界的多位專家學(xué)者，圍繞問題基金的現(xiàn)實痛點與治理創(chuàng)新展開了深入探討。

主辦方代表張青青指出，投資者維權(quán)與基金處置亟需專業(yè)指引，《白皮書》的發(fā)布旨在為行業(yè)提供可行的“排雷指南”。上海虹口正明金融商事調(diào)解中心理事沈立也強調(diào)，問題基金的風(fēng)險處置關(guān)系到市場信任的修復(fù)，“調(diào)解優(yōu)先”應(yīng)成為治理核心，通過多方協(xié)同構(gòu)建標(biāo)準(zhǔn)化處置流程，是化解風(fēng)險、推動行業(yè)健康發(fā)展的必然要求。

風(fēng)險的演化：處置僵局的成因與核心痛點

問題基金的處置為何如此棘手？在此次發(fā)布會上，《白皮書》主筆、上海知信律師事務(wù)所主任戴鵬飛對其形成原因與處置難點進行了系統(tǒng)性梳理。

他指出，問題基金的風(fēng)險演化呈現(xiàn)出清晰的脈絡(luò)，從早期的非法集資、資金池運作，逐漸演變?yōu)槔帽O(jiān)管套利、進行多層嵌套和二級市場操縱等更為復(fù)雜隱蔽的模式。

這些風(fēng)險的集中爆發(fā)，導(dǎo)致了當(dāng)前清算工作普遍面臨四大核心痛點：

一是資產(chǎn)估值難，尤其在底層資產(chǎn)為非上市公司股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或非標(biāo)債權(quán)時，缺乏公允定價標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致處置無法推進；

二是投資人協(xié)調(diào)難，投資者分散且訴求不一，難以形成統(tǒng)一有效的處置決議；

三是管理人缺位，暴雷基金的管理人往往失聯(lián)、失能甚至涉刑，導(dǎo)致基金法律主體“懸空”，清算程序無法啟動；

四是跨區(qū)域協(xié)調(diào)難，資金流向與底層資產(chǎn)遍布全國乃至跨境，極大增加了處置成本。

戴鵬飛的觀點在《白皮書》的詳細(xì)內(nèi)容中得到了印證。

數(shù)據(jù)顯示，股權(quán)類資產(chǎn)因面臨估值貶損、權(quán)利負(fù)擔(dān)與權(quán)屬爭議等多重障礙，處置周期普遍長達(dá)一至兩年以上。在法律層面，由于全國缺乏專門的私募基金清算退出規(guī)范，各地法院在損失認(rèn)定等關(guān)鍵問題上（如是否必須以清算完成為認(rèn)定損失的前提）存在顯著的司法裁判分歧，這使得投資者在選擇維權(quán)路徑時面臨極大的不確定性。

此外，資產(chǎn)處置僵局與管理人履職困境形成了惡性循環(huán)。當(dāng)管理人缺位時，基金資產(chǎn)長期閑置將引發(fā)連鎖貶值風(fēng)險，例如不動產(chǎn)可能因規(guī)劃調(diào)整而價值縮水，知識產(chǎn)權(quán)則可能因技術(shù)迭代而喪失商業(yè)價值。這些痛點相互交織，構(gòu)成了當(dāng)前問題基金處置的系統(tǒng)性僵局，僅僅依靠傳統(tǒng)的處置路徑已難以為繼。

治理的轉(zhuǎn)向：從被動清算到主動紓困的閉環(huán)路徑

面對上述僵局，如何構(gòu)建有效的解決方案成為業(yè)界關(guān)注的焦點。戴鵬飛在解讀白皮書時強調(diào)，必須構(gòu)建從風(fēng)險診斷到資產(chǎn)紓困的閉環(huán)處置路徑，這標(biāo)志著行業(yè)思路正從被動的事后追責(zé)，轉(zhuǎn)向更具建設(shè)性的主動資產(chǎn)管理。

在隨后的圓桌會議上，這一議題得到了更深入的探討。該圓桌會議由戴鵬飛主持，上海中聯(lián)律師事務(wù)所高級合伙人丁鈺、君晟力豐會計師事務(wù)所主任覃業(yè)貴、上海市新虹橋公證處副主任萬曉雯以及華東理工大學(xué)法學(xué)院的張旭東共同參與，圍繞“風(fēng)險基金治理：趨勢、挑戰(zhàn)與應(yīng)對”分享了各自的見解。

與會者一致認(rèn)為，當(dāng)前風(fēng)險基金治理正面臨從“事后風(fēng)險處置”向“事前事中全鏈條合規(guī)”的深刻轉(zhuǎn)型。傳統(tǒng)處置路徑高度依賴刑事追贓，但往往面臨周期漫長、資產(chǎn)貶值、退賠比例低的現(xiàn)實困境。

對此，與會者達(dá)成了共識——以“財產(chǎn)接管”與“業(yè)務(wù)剝離”為代表的創(chuàng)新治理工具，正成為破解清算僵局的關(guān)鍵。丁鈺分析認(rèn)為，《私募投資基金監(jiān)督管理條例》所確立的財產(chǎn)接管機制，為解決管理人失能困境、避免資產(chǎn)貶值提供了專業(yè)化、高效化的治理新工具。

以上海知信律師事務(wù)所團隊在“中隆華夏基金案”中的實踐為例，在原管理人失聯(lián)后，正是通過啟動份額持有人大會，成功變更了接續(xù)管理人，重新獲得了基金的控制權(quán)與訴訟主體資格，才得以代表基金進行資產(chǎn)追索，最終為投資者追回了大部分本金。

同時，圓桌論壇的專家們還共同探討了“業(yè)務(wù)剝離”的重要性。覃業(yè)貴與張旭東提到，通過司法審計對基金的“資金流向與運作模式”進行獨立性審查，可以將問題基金中涉及違規(guī)的資產(chǎn)與運作規(guī)范的良性資產(chǎn)進行有效剝離。萬曉雯也從公證角度認(rèn)同了這一標(biāo)準(zhǔn)在固定證據(jù)、明晰產(chǎn)權(quán)上的價值。

與會者總結(jié)，這種剝離不僅能保護良性資產(chǎn)免受污染，也為維護投資人合法權(quán)益確立了關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)。這些創(chuàng)新實踐的意義在于，這是對傳統(tǒng)刑事追贓路徑的重大突破，不再局限于懲罰，而是更側(cè)重于資產(chǎn)的保值增值與投資者的權(quán)益實現(xiàn)，標(biāo)志著我國風(fēng)險基金治理正在構(gòu)建一個涵蓋法律規(guī)制、司法審計、自律管理與投資人監(jiān)督的多元、立體的現(xiàn)代化治理體系。