重組支付出現(xiàn)新方案 *ST宇順加快并表標(biāo)的進(jìn)程

自*ST宇順（002289.SZ）重大資產(chǎn)重組事項獲得股東會通過后，市場最為關(guān)心的問題就是股權(quán)對價付款的進(jìn)度。*ST宇順付款節(jié)奏的快慢，直接決定了標(biāo)的股權(quán)交割的時間，從而最終影響并表的時點。

11月3日，*ST宇順公告稱，當(dāng)天董事會召開緊急會議，經(jīng)審議，同意與交易對手簽訂《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之備忘錄》（以下簡稱“《備忘錄》”）并生效。該《備忘錄》延長了第二期暫存交易價款支付期限至2025年11月25日，明確債權(quán)債務(wù)處理等事項。

回顧本次交易，*ST宇順擬以支付現(xiàn)金方式33.5億元購買中恩云（北京）數(shù)據(jù)科技有限公司等3家公司100%股權(quán)。此前，*ST宇順已根據(jù)協(xié)議支付了第一期暫存交易價款3.35億元。

按照原本的安排，在標(biāo)的公司解除在中信銀行的股權(quán)質(zhì)押前提下，*ST宇順應(yīng)于10月31日前，將第二期暫存交易價款30.15億元支付至監(jiān)管賬戶。

但實際上，投資者在10月31日原定付款期限前并未等來付款成功的消息。“從此前公司披露的協(xié)議，可能是中恩云的股權(quán)解押環(huán)節(jié)出了問題。”一位投資者在股吧里分析交易尾款未及時支付的原因。

盡管第二期暫存交易價款支付期限被延遲了25天，但從此次*ST宇順與各方協(xié)談產(chǎn)生的新方案來看，上市公司并入中恩云數(shù)據(jù)中心項目的計劃也被按下了快進(jìn)鍵。

結(jié)合公告，為挽回被拖延的時間，*ST宇順圍繞加快并表進(jìn)行了兩項安排：第一，在11月25日前支付尾款，上市公司可分期付款。在支付交易價款金額達(dá)到總對價的51%后，上市公司可要求標(biāo)的執(zhí)行過渡期管理措施，進(jìn)而獲得標(biāo)的的實控權(quán)。第二，上市公司將配合交易對手辦理將監(jiān)管賬戶內(nèi)相當(dāng)于交易對價總額的51%的暫存價款向交易對手指定收款賬戶進(jìn)行解付的手續(xù)，從而為第二期暫存交易價款支付解決前提條件。

根據(jù)公告，進(jìn)入過渡期管理措施后，交易對手應(yīng)在收到該等書面通知配合*ST宇順，同意*ST宇順委派兩名董事與交易對手派出的一名董事組成新董事會，以及配合改選、聘任由*ST宇順委派的高管、法定代表人人選，并辦理相應(yīng)的公司章程變更及工商備案登記；盡快完成關(guān)鍵物品與資料交接。

資深投行人士王驥躍告訴記者，按照會計準(zhǔn)則準(zhǔn)則指南里的要求，上市公司至少完成過半付款、股權(quán)登記完成、相關(guān)人員調(diào)整到位，三個條件均要達(dá)成，則可視為上市公司對被并購公司形成實控，可以并表標(biāo)的。“當(dāng)然，會計師還要根據(jù)情況進(jìn)行具體評估確認(rèn)取得實際控制權(quán)。”

從方案來看，雙方確實有安排會計師事務(wù)所對本次交易進(jìn)行專項審計說明的計劃。根據(jù)公告，各方一致同意，*ST宇順有權(quán)安排符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所對過渡期措施執(zhí)行前損益進(jìn)行審計。公告還提到，自過渡期管理措施執(zhí)行之日起標(biāo)的公司所有風(fēng)險、責(zé)任及損益均轉(zhuǎn)由*ST宇順享有及承擔(dān)。

這意味著，盡管上市公司彼時僅分階段先期完成51%的股權(quán)支付款，但根據(jù)協(xié)議安排，*ST宇順將對標(biāo)的形成實控，并享受標(biāo)的自過渡期管理措施執(zhí)行之日起的全部權(quán)益。

今年4月30日，因2024年度凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均為負(fù)值且扣除后營業(yè)收入低于3億元觸及財務(wù)類退市指標(biāo)，*ST宇順被戴上退市風(fēng)險警示標(biāo)志。因此，對于*ST宇順而言，收入超過3億元亦或是利潤指標(biāo)轉(zhuǎn)正均可避免被財務(wù)類退市。

而根據(jù)*ST宇順此次發(fā)布的新方案，該公司有可能在今年收入超過3億元，并且實現(xiàn)扭虧。

據(jù)*ST宇順剛披露的三季報，2025年上市公司前三季度營收為1.92億元，歸屬母公司凈利潤為-1184.27萬元；扣非后歸母凈利潤為-1290.69萬元。同時根據(jù)披露，標(biāo)的公司在2024年營業(yè)收入為8.15億元，凈利潤為1.73億元。

若上市公司在最后時限11月25日打款，今年并表標(biāo)的公司時長一個月粗略估算，*ST宇順今年將新增收入6791.67萬元，將新增凈利潤1441.17萬元。

值得一提的是，從當(dāng)前來看，*ST宇順已具備支付51%股權(quán)支付款的條件。根據(jù)該次交易總額33.5億元計算，標(biāo)的資產(chǎn)51%的股權(quán)價值為17.09億元。而此前，*ST宇順已向大股東申請25億元借款額度并獲股東會通過。25億元的股東借款已覆蓋17.09億元股權(quán)支付款的需求。

同時，記者了解到，根據(jù)現(xiàn)有規(guī)則，*ST宇順可能憑借本次收購提前“摘帽脫星”，而非須等到明年的年報披露季。

多位上海信息披露咨詢機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人告訴記者，根據(jù)現(xiàn)有交易所規(guī)則，符合條件的公司可以提前申請“摘帽脫星”。

據(jù)今年4月深交所新修訂的股票上市規(guī)則，因觸及相關(guān)規(guī)定情形，在被實施退市風(fēng)險警示期間，上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組并符合條件的，可以申請撤銷退市風(fēng)險警示。據(jù)披露，這些條件包括重大資產(chǎn)重組已經(jīng)實行完畢；購買資產(chǎn)是完整經(jīng)營主體，且在被并前在同一管理層之下已持續(xù)經(jīng)營三年；經(jīng)會計師事務(wù)所出具專項說明，說明公司模擬財務(wù)報表的財務(wù)數(shù)據(jù)不觸及相關(guān)規(guī)定指標(biāo)。

（作者 黃一帆）

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黃一帆

華東新聞中心記者 關(guān)注上市公司的資本運(yùn)作和資本市場中所發(fā)生的好玩的事，對未知事物充滿好奇，對已知事物挖掘未知面。 關(guān)注領(lǐng)域：上市公司、券商、新三板。擅長深度報道。