吳壽仁：如何對科技成果進行估值并確定成交金額？

一項科技成果該賣多少錢或花多少錢買的問題，一直受到特別的關注，但往往誰也說不清道不明，誰也給不出一個比較權威或令人信服的說法。這是由科技成果價值測不準特性決定的。既然說不清道不明，那就從程序上作出規范，即委托第三方專業機構進行評估，并進行公開交易。

一、四個科技成果成交金額案例比較分析

科技成果成交金額特別高，特別是超過億元的，執行期一般比較長，且首付款金額及其占比均不太高，這樣的項目的合同履行將來會有很大的不確定性。以下來看4個案例，通過比較，可以發現其共性及各自間的差異。

案例一：

2016年3月，據中國新聞網、《深圳特區報》等媒體報道，復旦大學與美國滬亞（HUYA）公司經多輪洽談達成共識，并簽訂協議約定，HUYA向復旦大學支付一定額度的首付款，按照里程碑付款方式以不超過6 500萬美元的許可使用費取得復旦大學IDO抑制劑研究成果在除中國大陸、港澳臺地區以外的全球獨家臨床開發和市場銷售的權利。若該IDO抑制劑在國外臨床試驗結果取得優質效果，在歐盟、美國、日本成功上市，年銷售額達到不同的目標后，支付相應的款項。媒體報道沒提供首付款金額，但從其他渠道了解到不是特別高，但合同總額卻高達4億元，首付款比例很低。據說，兩年后雙方停止了合作。該項目的許可合同金額特別高，是在簽訂合同時認為該項目的預期特別好，但仍是一個技術成熟度不高的早期項目。

案例二：

2021年1月18日上海解放日報頭版報道，上海交通大學醫學院將中國發明專利“增強激動型抗體活性的抗體重鏈恒定區序列”及其國際同族專利一個靶點以獨占許可方式，授權上海某醫藥科技公司實施，合同總金額約3億元，包含研發、銷售里程碑付款。2019年9月，該專利的其他靶點以8.28億元合同總金額，獨占許可蘇州某醫療科技公司實施。綜合兩個報道看，該專利的定價是按照一個靶點2億元許可使用費確定的。該報道都沒有給出首付款金額，但從蘇州公司是2018年才組建且由投資者與發明單位、發明人等組建這一情況看，其支付能力比較有限，首付款也不會很高。一個藥品的開發周期非常長，至少5年以上，該項目未來仍有很大的不確定性。

案例三：

筆者曾遇到過一個科技成果轉讓案例，某醫學院將一項藥品技術成果轉讓給一家企業，按照里程碑付款模式，合同總額為1.8億元，但受讓該成果的企業支付的首筆款卻只有區區50萬元，首筆款到賬率約為0.3%，幾乎可以忽略不計，成交合同總金額基本上就是應收賬款。應收賬款何時能收到，可能是猴年馬月了。據說，該合同簽訂已經幾年了，受讓企業沒有支付第二筆款，但在會計賬目上卻顯得十分“耀眼”。

案例一、二、三如此高的合同金額，看起來很“豐滿”，但到賬金額卻比較低，實則顯得極其“骨感”，均表明預計潛在市場價值巨大但均是早期成果，簽訂合同時的價值比較低，未來發展存在很大的不確定性。如果以合同金額來判斷科技成果轉化金額，會讓人感到太過虛假，其泡沫太大。

案例四：

據2017年8月10日《中國知識產權報》報道，同濟大學王占山團隊自主研發的“高性能激光薄膜器件及裝備”技術成果的6件發明專利，以3 800萬元的價格轉讓給潤坤（上海）光學科技有限公司。據了解，該項目首筆付款60%，即2 280萬元，要求剩下的40%須兩年內付清。這是因為該成果是成熟度比較高的項目，企業可以直接用于實施轉化，對其未來的發展前景是可見可及的。

從上述四個案例看，前三個案例均屬于生物醫藥領域，其合同總額均超億元，三者加總超過16億元，但實際到賬金額卻很低，且第二筆到賬遙遙無期，兩者之間形成巨大的反差。這說明前三個案例交易的科技成果的技術成熟度均比較低，卻按照其成熟時的價值進行估值。案例四的合同金額雖然遠不及前三個案例，但到賬金額卻很高，且要求在兩年內全部到賬。這表明案例四所交易的科技成果的技術成熟度非常高，可以直接用于產品生產并投放市場。兩相對比可以看出，前三個案例與案例四之間存在顯著的差異。“高性能激光薄膜器件及裝備”技術成果轉化的合同金額（案例四）約為IDO抑制劑研究成果轉化合同金額（案例一）的10%左右，還不到“增強激動型抗體活性的抗體重鏈恒定區序列”及其國際同族專利許可合同金額（案例二）的2.5%，約是案例三的四分之一，但其實際到賬金額均遠高于后三者。如何看待上述四個項目的成交金額？該如何確定科技成果轉化合同金額？筆者曾在一個科技成果轉化培訓班上介紹過案例三的情況，學員們直觀地認為那是泡沫。

二、供給方視角下里程碑付款遇阻及其解決辦法

A醫院科研部負責人甲介紹，該院曾將一項藥物技術成果轉讓給B企業，采用里程碑付款方式。該項目進展比較順利，B企業完成了一期臨床試驗，還要再進行二期、三期臨床試驗。按照交易雙方已經簽訂的技術轉讓合同約定，B企業應該向A醫院支付600萬元里程碑付款。于是，A醫院科研部負責人甲找到B企業負責人乙，要求B企業按照該技術合同約定支付600萬元里程碑款。甲認為，臨床試驗一期完成后，試驗效果很好，B企業應該主動支付那筆技術轉讓款。B企業負責人乙說，他不好意思來找甲，因為確實沒錢可供支付。如果B企業按照約定的里程碑付款向A醫院支付600萬元的合同報酬，就沒資金投入繼續開展接下來的二期、三期臨床試驗了。乙懇請A醫院暫緩支付該筆合同款，等到三期臨床試驗結束，B企業就可憑臨床試驗結果向投資者融資?？吹紹企業那樣說，A醫院沒有辦法，只能同意B企業先暫時欠著。但這卻給A醫院帶來履責不到位的風險及國有資產流失的風險，因為A醫院沒有嚴格按照科技成果轉化合同約定向B企業追討其應該支付的合同款。這本該是交易雙方共同努力實施該成果的轉化，卻變成零和博弈，進而影響該成果的轉化。

甲坦言，科技成果估價很高，按照里程碑付款模式，如不能及時收取里程碑款，也擔心被誤認為沒有做到勤勉盡責，或造成國有資產流失，甚至可能成為其職業發展、職位晉升的污點或障礙。為此，他試圖改變零和博弈的尷尬局面，轉變成雙方的合作共贏。

為了降低科技成果轉化合同的支付風險，避免戴上國有資產流失的帽子，A醫院改變做法，在對科技成果進行資產評估時，不再按照該成果的預期價值，而是按照該成果的目前技術成熟度及市場成熟度進行價值評估，其評估值不會太高，基本上是百萬元級居多。因此，A醫院在向企業轉讓科技成果時，會要求企業支付的第一筆費用不得低于該成果的評估值。這樣，受讓其科技成果的生物醫藥公司須向該醫院支付的第一筆費用不會很高，也就幾百萬元而已。之后已經簽約的幾個成果轉化項目都是幾百萬元，至少是兩三百萬元，總金額再也沒有上億元的，入門費都是200萬元起。這樣做，就避免了科技成果轉化合同金額巨大但入門費卻只有幾十萬元、上百萬元的尷尬局面。

三、監督方視角下合同金額高但到賬金額低被作為要整改的問題

2025年1月，筆者到某大學調研，該校反映，因科技成果轉化合同金額比較高，但實際到賬率很低，兩者的反差實在太大了，就像案例三所提到的那所醫學院那樣，在接受審計時被審計人員作為一個問題提出來了，要求該校進行整改。

筆者認為，審計點出的問題比較精準。科技成果轉化合同金額過高但到賬率過低的確是一個問題，如果不及時采取措施加以解決，會導致科技成果轉化合同成交金額過度虛高，且一段時間以來，曾有一些高校、科研院所盲目追求高成交金額。是到了該解決該問題的時候了。

《中國科技成果轉化年度報告2023（高等學校與科研院所篇）》數據顯示，2022年3 808家高校院所以轉讓、許可、作價投資三種方式轉化科技成果29 289項，合同金額為242億元，高校院所現金和股權收入總額120.7億元，當年到賬率為49.9%。如將科技成果作價投資項目及其金額扣除，即作價投資項目554項，作價投資金額為50.2億元，以轉讓、許可方式轉化科技成果的合同金額為191.8億元，同年到賬現金為76.9億元，可計算出現金到賬率為40.09%（注：此處可能存在歷年的科技成果轉化合同在當年到賬的情形，表明當年簽訂的技術合同當年到賬率應不高于該比例）。

按照A醫院的做法，科技成果轉化合同到賬率就是100%。如果是這樣，科技成果轉化合同總金額就可能要大幅縮水了，也就不存在一丁點泡沫了。雖然這樣做有些絕對，可能不具有推廣性，但這是科技成果交易最真實的反映。

四、企業家視角下科技成果該如何定價？

以轉讓、許可、作價投資方式轉化科技成果，交易價格包括支付方式，是交易雙方關注的核心問題，也是交易雙方的利益平衡點。那么，作為需求方的企業是如何對科技成果進行定價的呢？

（一）估值問題實質是資產或利益分配是否公允的問題

企業特別是民營企業與高校、科研院所、醫療機構等國有單位進行產學研合作，特別是受讓其科技成果并進行轉化及產業化，須對該科技成果進行估值。從民營企業家的視角看，它涉及公有性問題，而公有性問題必將使高校、科研院所、醫療機構等的相關管理部門及科研團隊接受審計、巡視等監督，旨在監督國有資產是否流失的問題（即是否存在管理失責問題）。

在一次有關科技成果轉化工作的座談會上，一位創業10余年的民營企業家表示，對于企業來講，科技成果估值問題實質上是兩個企業之間資產或利益分配有否不公的問題。如果存在分配不公，可以依據國家法律法規規定通過向人民法院提起訴訟加以解決。然而，民營企業在與高校、科研院所等國有資本合作中，如果出現企業有不當得利，企業家就會有被定罪入獄的風險。正因為如此，民營企業不太愿意與國有科研機構和醫療機構開展合作。該企業家指出，已有太多企業家入獄案例發生，企業家都有這樣的顧慮。他表示，與國有機構開展小的科研合作沒問題，但更深層次的科研合作就不敢深入太多。

（二）企業家評估科技成果更綜合更全面

科技成果轉化涉及因素非常多，不只是技術成熟度，還要考慮政策、市場、資金、團隊等，科技成果轉化中面臨的各種各樣挑戰都要考慮到。

該企業家認為，對科技成果進行估值，不僅要結合該成果的技術成熟度，還要考慮該成果在轉化及產業化過程中面臨的各種挑戰。他認為，封頂估值是比較好的做法，即確定該成果的最高價，出價高于該封頂價的，就以封頂價成交。不管是高校、醫療機構，還是科研機構，不要想著一邊滾動研發，一邊追求未來更大的利益。他認為，科研人員對科技成果價值及其利益的判斷遠沒有企業家看得遠、看得透。如果企業家不愿意跟高校、科研院所等科研事業單位開展科技成果轉化的合作，是因為他難以判斷該科技成果轉化過程中面臨的許多挑戰。

（三）估值權應下放給科研團隊

對科技成果進行估值，應由內行人參與，并與內行人洽談。如果有外行人參與的話，會被搞砸的。對此，該企業家建議，科技成果估值應下放給科研團隊，允許企業與科研團隊就科技成果的價值進行協商洽談，在達成共識后作出約定，避免合作過程中或者在事后再約定而導致交易雙方對利益判斷出現重大偏差，進而導致雙方合作失敗。

比如，該企業在與某醫院的合作中，科研團隊非常清楚地知道國內有多少例手術，在該院內有多少例手術，在現有診療方案中，每臺手術要用多少器械、花多少時長，總共要花多少費用，要不要麻醉等等，很清楚國內現有診療方案的優劣及其成本。如果采用新的診療方案，能夠降多少成本，該醫療器械能否完全替代原有診療方案，總的產業規模是多少，等等。對于這些，他們是心里有數的。合理測算一下你能賺多少及該技術的貢獻份額，有多少毛利率，企業凈利潤率是多少，從企業凈利潤當中分配多少給醫療機構及其團隊。你能賺多少錢，我能賺多少錢，科研團隊會算清楚這筆賬的。

如果在洽談環節上有科研管理部門的人管著科研團隊談價格，就很有可能是獅子大張口。企業不會花太多的時間跟科研管理部門的人或在科研管理部門監督下進行議價。為此，他建議，科研項目負責人對科技成果進行評價就足夠了，因為科研團隊也是趨利的。

（四）知識產權歸屬也是雙方關注的核心

在科技成果轉化中，必然涉及知識產權歸屬問題，因為知識產權也是資產或利益。按照《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國科學技術進步法》《中華人民共和國促進科技成果轉化法》等規定，知識產權歸屬問題是可以約定的。

該企業家認為，按照國家政策法規規定，交易雙方可以自由約定知識產權歸屬，雙方在會談中經過充分溝通交流并在平衡雙方利益的基礎上進行約定。如果知識產權歸高校、科研院所或醫療機構等科技成果供給方所有，企業基本上不會參與，參與的話就算純粹的贊助。如果知識產權歸作為需求方的企業所有，雙方一定會約定，如果該企業對該成果的轉化及產業化沒有達到預期目標，可以約定作為供給方的高校院所或醫療機構等收回該知識產權，并另行洽談轉化合作問題。知識產權歸哪一方所有，他建議要有相應配套政策解決后續的問題。如果申請專利，基本上雙方的科技人員都應署名為專利發明人。

這位民營企業家的發言，雖是一家之言，但至少讓我們可以從企業端或需求端的視角看科技成果轉化及產業化。該企業家的所思所想所慮也許是片面的，并不能代表整個企業家群體從需求方視角對科技成果轉化的觀點，但有不少合理的成分，是值得引起關注的。暢通科技成果轉化途徑或渠道，就要兼顧供給端、需求端和服務端的訴求，分別從三個角度看待科技成果轉化，可以看得更全面些。只有這樣，才能綜合施策，努力破解科技成果轉化的體制機制障礙。

五、小結

本文基于四個案例的對比分析，并分別從供給方、監督方和需求方三個視角，對科技成果轉化合同金額及其支付方式進行分析。上述三個視角有一個共同點，就是要按照科技成果的技術成熟度和市場成熟度對該成果進行合理估值，估值過高但到賬金額占合同總額的比例過低，無論對供給方還是需求方都是不利的。雙方對科技成果進行合理估值，表明雙方之間達成利益平衡，且有利于雙方形成合力，共同努力，加快該成果的轉化。對此，建議高校、科研院所、醫療衛生機構等不宜追求過高的科技成果轉化金額，并抱著有利于該成果轉化的積極態度，與相關企業進行充分協商并達成共識。

作為供給方的高校、科研院所、醫療機構等，為防止科技成果出價過高，可組織行業技術專家、法律專家、知識產權專家、企業家等對擬轉化科技成果的市場價值進行客觀、公正的評估評價，估值過程要透明，依據要充分，并根據對該成果估價的公允度提出建議及意見，為科技人員減負提效，加快科技成果轉移轉化進程。

作為需求方的企業，也須根據該成果的技術先進性、成熟度、市場容量及潛力等，對該成果進行估值，并與供給方進行充分溝通，達成共識。

本文來源于《科技中國》2025年第7期。吳壽仁，上海市科學學研究所學術委員會主任、教授級高工。文章觀點不代表主辦機構立場。

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