律師咨詢：股東查賬被拒？近親屬同業競爭的抗辯策略解析

一封查閱請求函，成為壓垮信任的最后一根稻草。

“我作為股東，為什么不能查看公司賬目？”手握A科技公司15%股份的甲某，在收到公司《關于拒絕查閱會計賬簿的通知》時倍感困惑。他沒想到，妻子在上海經營的B科技公司，會成為自己行使股東知情權的障礙。

A科技公司在回函中強調：“您配偶控制的B公司與我司存在明顯競爭關系，查閱會計賬簿可能泄露核心商業秘密。”更讓甲某意外的是，公司還列舉了他弟弟參股的云計算企業，稱這些關聯企業已構成同業競爭網絡。

甲某堅持自己只是A科技公司的財務投資者，從未參與B公司經營，地域也不同，何來競爭？但公司董事會態度堅決：近親屬的同業經營等同于股東自身經營，必須拒絕查閱。

一、改編案例：家族企業中的查賬困局

A科技公司（化名）是北京一家專注于云計算服務的高新技術企業，成立于2014年，注冊資本5000萬元。股東甲某（化名）持股15%，其妻子乙某（化名）同時擔任公司監事。

2019年初，甲某向A科技公司發出書面請求，要求查閱公司2017-2018年度會計賬簿及原始憑證，理由是“了解公司真實財務狀況，核實分紅合理性”。公司財務總監口頭回應稱需要董事會討論。

在等待兩個月未獲答復后，甲某委托律師發送正式函件。一周后，公司出具書面拒絕決定，理由直指甲某的家庭關系：

1. 配偶企業競爭：甲某妻子乙某在上海全資控股的D電子商務公司，經營范圍與A科技公司核心業務高度重疊，均涉及云計算技術服務；

2. 兄弟企業關聯：甲某弟弟擔任法定代表人的上海F計算公司，近三年與A科技公司競標同一政府云計算項目；

3. 自營企業嫌疑：甲某本人曾持股75%的B科技（上海）公司（后更名為B貿易公司），在2019年9月前經營范圍包含與A科技公司相同的互聯網數據中心服務。

甲某辯解稱：妻子公司僅是電商平臺技術服務商；弟弟企業屬獨立運營；自己的B公司早已轉型進出口貿易。且這些企業注冊地均在華東，與A科技公司的華北市場截然不同。

但公司出示的證據顯示：在甲某提出查賬請求當月，B公司突然變更了經營范圍，剔除了所有互聯網服務內容。這個時間點的巧合，加深了公司對甲某目的的懷疑。

二、裁判結果與理由：查賬請求為何被駁回？

某法院經審理作出如下裁判：

（一）裁判結果

1. 支持甲某查閱復制公司章程、股東會決議等一般文件；

2. 駁回甲某查閱會計賬簿及原始憑證的訴訟請求。

（二）裁判理由

法院依據《公司法司法解釋（四）》第八條，認定甲某查閱會計賬簿存在“不正當目的”：

“實質性競爭關系不受地域限制”

法院認為：“在互聯網信息技術行業，企業經營地域范圍具有全國性特征。雖然A科技公司注冊于北京，關聯企業位于上海，但雙方客戶群體均面向全國，通過互聯網可實現跨地域服務，地域差異不足以否定競爭關系。”

“近親屬經營視為股東自身經營”

判決書指出：“基于我國傳統的親屬觀念與家庭關系，股東與其配偶、直系親屬之間形成的經濟利益共同體，符合社會常理認知。除非有充分反證，否則應認定存在利益輸送可能。”

“經營范圍變更有規避嫌疑”

法院特別強調：“B公司在甲某提起本案訴訟后立即變更經營范圍，但未能提供轉型前的實際業務證據。這種突擊變更行為反而強化了不正當目的的可能性。”

三、法律焦點解析：被告如何破解“不正當目的”指控？

焦點一：何種親屬關系會觸發競爭禁止？

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：當前司法實踐對親屬范圍的認定已形成明確梯度：

親屬關系是否推定競爭舉證責任方例外情形配偶、父母、子女是股東方證明業務完全獨立兄弟姐妹視情況認定公司方需證明存在緊密利益關聯其他遠親一般否公司方需證明實際控制關系

在A科技公司案中，法院明確指出：“甲某與乙某作為夫妻，經濟共同體關系不言而喻，無需公司另行舉證利益關聯性。”

被告抗辯策略：

1. 婚姻財產獨立證明：提供婚前協議、婚內財產約定等證明配偶企業完全獨立運營；
   
2. 實際經營差異證據：收集雙方企業客戶名單、供應商渠道、服務領域的具體對比數據；
   
3. 親屬關系解除證明：如已離婚需提供民政部門證明，注意變更登記需在查賬請求前完成。
   

焦點二：如何認定“實質性競爭關系”？

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：法院判斷競爭關系時采用“經營要素重疊度”標準：

graph TD     A[經營范圍登記] --> B{是否構成競爭？}     C[實際主營業務] --> B     D[客戶群體重合度] --> B     E[技術路線相似性] --> B     F[供應鏈重疊度] --> B     B -->|是| G[認定存在競爭]     B -->|否| H[不構成實質性競爭] ">

在A科技公司案中，法院查明：“盡管B公司聲稱轉型貿易，但其在2019年9月前的官網宣傳明確標注‘專業互聯網數據中心服務’，與A科技公司主營業務完全重合。”

被告抗辯策略：

1. 提供審計報告：委托第三方機構出具專項報告，證明兩家企業實際經營領域無重疊；
   
2. 客戶名單比對：整理近三年交易記錄，證明無共同客戶；
   
3. 技術路線說明：提供產品技術文檔，說明核心技術的差異性。
   

焦點三：如何推翻“突擊變更”的負面推定？

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：經營范圍變更時間點至關重要。某法院在類似案件中曾指出：“在收到查閱請求后匆忙變更關聯公司經營范圍，反而印證了股東存在規避法律限制的意圖。”

被告抗辯策略：

1. 提供變更時間鏈：證明變更決策早于查賬請求（如提供股東會原始記錄）；
   
2. 出示實際業務證據：如變更前納稅申報表、主營業務合同等；
   
3. 合理解釋變更原因：提供行業環境變化、政策調整等客觀因素證明。
   

四、被告五大抗辯路徑實操指南

當公司以近親屬同業競爭為由拒絕查賬時，浦東律師建議從以下維度構建防御體系：

1. 切割經營關聯性

• 人員隔離證明：提供關聯企業社保繳納記錄，證明無核心人員交叉任職

• 財務獨立證據：出示銀行賬戶流水，證明無資金往來

• 場所區分材料：提交辦公場所租賃合同，證明經營地址分離

2. 推翻競爭關系認定

• 市場細分報告：委托咨詢公司出具行業細分市場分析

• 客戶來源分析：整理雙方客戶地域分布、行業類型對比圖

• 產品差異證明：提供產品技術參數對比表、服務內容對照圖

3. 目的正當性強化

• 具體化疑點：在查閱請求中明確“懷疑某年度某供應商交易異常”，而非籠統稱“了解經營”

• 限定查閱范圍：在訴請中精確到“僅查閱XX年度XX類交易憑證”

• 承諾保密措施：主動簽署保密協議，承諾不帶離、不復制、不用手機拍攝

4. 程序瑕疵反擊

• 審查拒絕時效：公司須在15日內書面答復拒絕理由，逾期視為同意

• 檢查說明充分性：公司拒絕需具體說明損害風險，非籠統稱“可能損害利益”

• 核實前置程序：是否已先行請求但被公司拒絕？否則可能被駁回起訴

5. 替代方案設計

• 第三方審計妥協：提議由雙方共同選定會計師事務所專項審計

• 信息隔離查閱：同意在屏蔽客戶信息的條件下查閱

• 分期查閱方案：先查閱非敏感年份賬簿建立互信

上海君瀾律師事務所俞強律師特別提示：在近期代理的蘇州某檢測公司股東知情權糾紛中，我們通過分階段查閱方案設計，成功為持股僅3%的小股東爭取到會計憑證查閱權。關鍵策略是將五年賬簿查閱分解為三個階段，先行查閱爭議最小的年度，逐步建立法庭信任。

五、類案裁判規則演進趨勢

通過對2023-2025年股東知情權案件的跟蹤研究，俞強律師團隊發現裁判規則呈現三大新動向：

1. 競爭認定范圍擴大：從直系親屬擴展到共同生活的近親屬（如資助侄子女經營同類業務）

2. 行業界定更加精細：對“主營業務”的認定不再簡單看營業執照登記，而是分析收入占比、資源投入等實質要素

3. 目的推定更趨嚴格：對查賬期間跨度大（如要求查十年賬）、范圍廣（要求查全部原始憑證）的請求，舉證責任向股東傾斜

某法院在新近判決中明確指出：“股東與近親屬企業是否存在實質競爭，關鍵考察信息傳遞的可能性與損害的可預見性，而非機械對比經營范圍。”這要求被告必須提供阻斷信息傳遞的實質性證據。

上海君瀾律師事務所俞強律師指出：在股東知情權案件中，公司拒絕查閱的核心在于證明“損害的可能性”，而非實際損害結果。這需要公司方構建嚴密的“信息傳遞風險鏈”：股東身份→獲取敏感信息→信息傳遞路徑→競爭企業獲益可能性→公司損害風險。

具體案件需要咨詢專業律師
本文僅供參考，不構成正式法律意見。每個案件的事實細節都可能影響裁判結果，建議在作出重大決策前咨詢專業律師。

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