北京
出品｜清流工作室
作者｜周淼 主編｜趙妍
近日，非臨床安全性評價行業(yè)排名前三的上海益諾思生物技術(shù)股份有限公司（下稱“益諾思”）沖刺科創(chuàng)板上市引發(fā)關(guān)注。招股書顯示，益諾思擬募資不超過16.02億元用于“總部及創(chuàng)新轉(zhuǎn)化中心”等項目，保薦機構(gòu)為海通證券。
公開資料顯示，益諾思成立于2010年，為國藥集團下屬中國醫(yī)藥工業(yè)研究總院有限公司（下稱“醫(yī)工總院”）的控股子公司，是一家主營生物醫(yī)藥非臨床研究服務(wù)的綜合研發(fā)服務(wù)（CRO）企業(yè)。
CRO 又稱醫(yī)藥研發(fā)合同外包服務(wù)機構(gòu)，目前全球 CRO 公司已發(fā)展到近千家，可提供的技術(shù)服務(wù)內(nèi)容包括藥物篩選、藥學研究、非臨床試驗（藥物評價）、臨床試驗（Ⅰ期-IV 期）等。
據(jù)招股書，益諾思主營業(yè)務(wù)主要分為非臨床CRO及臨床CRO業(yè)務(wù)。2020年-2022年，非臨床CRO的安全性評價業(yè)務(wù)，即藥理毒理評估，為公司貢獻了大部分營收，2020年至2022年占比均在80%以上。
雖然益諾思已經(jīng)過會，但其在信息披露、供應商采購價格等方面仍存疑點，如此次上市委會議上，益諾思便被要求結(jié)合向部分供應商采購實驗用猴的價格、同期實驗用猴的公開招標價格情況，說明公司向利益相關(guān)方采購價格的公允性。
長期“兼職研發(fā)”后，“突擊”成立研發(fā)部門？
作為一家擬沖刺科創(chuàng)板的醫(yī)藥非臨床CRO企業(yè)，益諾思的“研發(fā)”備受關(guān)注。清流工作室注意到，在兩輪IPO問詢中，上交所都對該公司的研發(fā)人員、研發(fā)費用等情況進行發(fā)問，曾一度要求公司說明研發(fā)人員占比是否符合科創(chuàng)屬性。
按照益諾思的說法，截至2021年底，益諾思并未設(shè)立專門的研發(fā)部門，無專職研發(fā)人員，而是全部采用兼職研發(fā)模式，自2022年起，公司在原科研管理部的基礎(chǔ)上成立了技術(shù)創(chuàng)新中心，形成了專職研發(fā)與兼職研發(fā)結(jié)合的形式展開研發(fā)。
截至 2022 年底，上述技術(shù)創(chuàng)新中心已初步形成了 76 人的專職研發(fā)團隊。對此，上交所也在審核問詢中也要求其說明研發(fā)活動形式、未設(shè)專門研發(fā)部門是否符合行業(yè)慣例、目前及未來對研發(fā)部門及人員的安排和規(guī)劃。而對此益諾思曾稱，未設(shè)置專門研發(fā)部門符合研發(fā)慣例。
按照益諾思的說法，在其列舉的同行可比公司中，昭衍新藥、美迪西、康龍化成均未配備專門的研發(fā)部門從事研發(fā)，藥明康德則未明確披露這一情況；此外，公司也稱兼職研發(fā)形式也為業(yè)內(nèi)常見，且與公司經(jīng)營規(guī)模、發(fā)展階段適應。
不過這些被益諾思稱為“業(yè)內(nèi)常見”而列舉的同行，可能并不認同“兼職研發(fā)”這一模式屬于“業(yè)內(nèi)常見”。
清流工作室注意到，上述被提及的同行可比公司如康龍化成、美迪西，均提及以研發(fā)技術(shù)平臺或研發(fā)中心展開研發(fā)服務(wù)。而對于所謂的“兼職”模式，在這兩家公司的歷年年報或招股書等公告中卻未提及。
如美迪西2019年的招股書提及，公司整體變更設(shè)立股份公司前存在未彌補虧損的主要原因為，公司發(fā)展前期購置實驗設(shè)備、建立研發(fā)技術(shù)平臺等發(fā)生的投入較大。此外，美迪西亦稱其依托公司研發(fā)技術(shù)平臺為客戶提供新藥研發(fā)服務(wù)。
再如康龍化成2023年半年度董事會經(jīng)營評述報告也顯示，截至2023年6月30日，其在中國、英國和美國有21個研發(fā)中心和生產(chǎn)基地，擁有實驗室化學研究院近6200人。此外，該公司也稱專注建設(shè)自有科研團隊。
此外，清流工作室以投資者身份致電與益諾思同樣主營非臨床CRO業(yè)務(wù)的昭衍新藥證券部相關(guān)工作人員得知，該公司雖未設(shè)置專門的研發(fā)部門，但其研發(fā)人員亦分布在各業(yè)務(wù)部門。
對于“兼職”模式，昭衍新藥該名工作人員亦稱，據(jù)他了解，一般研發(fā)方面的實驗人員是沒有聘請“兼職”人員的情況的。
清流工作室亦以投資者身份詢問藥明康德證券部相關(guān)工作人員，該人士亦表示不理解采用兼職人員進行研發(fā)的情況，亦未聽過行業(yè)中有這一模式。
經(jīng)營獨立性引關(guān)注
清流工作室還注意到，益諾思對于曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方、同樣曾為醫(yī)工總院旗下的“國家上海新藥安全評價研究中心（下稱“安評中心”）”的信披或也存疑。
在前兩輪問詢中，上交所亦對益諾思就上述安評中心及公司獨立性等問題進行發(fā)問。根據(jù)問詢函，安評中心與益諾思前身“上海益諾思生物技術(shù)有限公司”（下稱“益諾思有限”）主營業(yè)務(wù)存在重疊；
同時，益諾思持有的專利中有4項專利登記為與安評中心共有，上述專利產(chǎn)生于益諾思自主研發(fā)項目；此前，安評中心還曾將承擔的國家重點研發(fā)項目等部分委托給益諾思執(zhí)行。
除此之外，兩者在出資股東方面曾有重疊。益諾思有限設(shè)立時的股東上海醫(yī)藥工業(yè)研究院（醫(yī)工總院旗下）、上海張江高科技園區(qū)開發(fā)公司（已更名為“上海張江（集團）有限公司”）、上海浦東科技投資有限公司也為安評中心的出資方。。
據(jù)了解，益諾思共有19名員工曾在安評中心任職，其中核心技術(shù)團隊均來自安評中心。據(jù)最新招股書，益諾思核心技術(shù)人共3名，均曾在安評中心任職，目前也擔任公司高管，其中常艷（公司法定代表人）和邱云良更是屬于公司的初創(chuàng)團隊。
對于這一情況，監(jiān)管也曾要求益諾思就與安評中心主要業(yè)務(wù)存在重合等情況說明公司前身是否實質(zhì)為安評中心下屬企業(yè)、與安評中心是否存在人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、核心技術(shù)混同等影響公司獨立性的情形、是否存在潛在糾紛等。
據(jù)益諾思介紹，安評中心于2020年被終止相關(guān)職能，其資產(chǎn)被劃至上海市生物醫(yī)藥科技發(fā)展中心，原有人員、名稱、主管單位已全部更換。在招股書中，益諾思僅將其列為股東曾施加重大影響的法人單位。
雖然益諾思稱益諾思有限不是安評中心下屬企業(yè)，雙方不存在持股關(guān)系，且互為相互獨立運營、獨立發(fā)展業(yè)務(wù)的主體，按照法律法規(guī)以及安評中心的職權(quán)，益諾思有限的設(shè)立事宜不需要安評中心或其理事單位審批。
不過與上述益諾思的說法相悖的是，在多個公開平臺中，上述益諾思有限與安評中心的名字經(jīng)常在同時出現(xiàn)；如某報道標題便為，“上海益諾思生物技術(shù)有限公司（即國家上海新藥安全評價研究中心）-飛依諾小動物超聲安裝培訓順利完成”。
再如在某院校2018年發(fā)布的招聘信息便提及，益諾思有限為上述安評中心的轉(zhuǎn)制承載單位，源起于1973年成立的上海醫(yī)工院藥理毒理室；此外，在安評中心的招聘啟事也提及，員工系與“與上海益諾思生物技術(shù)有限公司建立勞動關(guān)系”。
而在2021年，即安評中心終止相關(guān)職能后，有關(guān)益諾思的介紹里仍會備注上該安評中心；
如在當年的一篇活動宣傳稿中，關(guān)于出席嘉賓的介紹中便提到，“醫(yī)工院旗下上海益諾思生物技術(shù)股份有限公司（國家上海新藥安全評價研究中心）常艷總經(jīng)理，上海瀛科隆醫(yī)藥開發(fā)有限公司（醫(yī)工總院藥物臨床研究中心）王俊龍總經(jīng)理”；
清流工作室通過公開資料及問詢發(fā)現(xiàn)，瀛科隆與其備注的醫(yī)工總院藥物臨床研究中心便是一家單位。且企信網(wǎng)中，也僅能查詢到瀛科隆一家公司，其備案的官網(wǎng)也顯示為有關(guān)該臨床中心的介紹。
按照益諾思的表述，其前身益諾思有限與安評中心互為獨立運營、獨立發(fā)展業(yè)務(wù)的主體，但從上述情況看來，兩者的關(guān)系或非那么簡單。這是否意味著，益諾思在審核問詢回復函中關(guān)于該部分披露的內(nèi)容與其實際情況存在差異?
關(guān)聯(lián)方信披存疑
據(jù)招股書，益諾思近年來對實驗用猴的需求量逐漸加大，2020 年至 2023 年 1-6 月，益諾思涉及使用實驗用猴的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入對公司的貢獻度自35.12%升至48%。
而受實驗用猴繁育周期長、市場需求大幅增加、進口受阻等方面影響，其采購價格也一路上漲。2020年至2022年，公司實驗猴采購單價分別為2.73萬元/只、5.53萬元/只及10.78萬元/只。
清流工作室注意到，益諾思曾通過股權(quán)綁定上游實驗動物供應商、新設(shè)立子公司等方式保證“猴源”的穩(wěn)定性，比如與安徽省盛鵬實驗動物科技有限公司（下稱“安徽盛鵬”）合資成立控股子公司；
安徽盛鵬為經(jīng)林業(yè)局批準于2015年11月5日成立的實驗用猴（恒河猴）標準化養(yǎng)殖及實驗動物生產(chǎn)基地，主營業(yè)務(wù)為實驗動物的生產(chǎn)和經(jīng)營，擁有豐富的恒河猴資源。
2021年10月，益諾思與安徽盛鵬和黃山市文化投資集團有限公司合資設(shè)立了子公司黃山益諾思生物技術(shù)有限公司（下稱“黃山益諾思”），黃山益諾思又斥資數(shù)千萬收購了其實驗用猴等相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)。
不過由于雙方對部分實驗用猴的價格未達成共識，仍剩余300余只實驗用猴仍歸安徽盛鵬所有。最終雙方?jīng)Q定談判過渡期內(nèi)安徽盛鵬將該部分實驗用猴委托黃山益諾思飼養(yǎng)，并支付飼養(yǎng)費。
按照益諾思的說法，在這筆交易中，黃山益諾思自安徽盛鵬處獲得了資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)資質(zhì)并具有投入和產(chǎn)出能力，比如安徽盛鵬法定代表人、大股東、執(zhí)行董事汪來友被黃山益諾思聘任為副總經(jīng)理，該公司部分工作人員也移至黃山益諾思；
此外，由于安徽盛鵬在本次出售經(jīng)營性資產(chǎn)后已不再持有國家重點保護野生動物人工繁育許可證，其處置寄養(yǎng)在黃山益諾思的剩余猴群應當在黃山益諾思的參與下辦理銷售的相關(guān)行政審批手續(xù)，在符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定下進行出售。
不過據(jù)天眼查、企查查，自2022年以來，安徽盛鵬似乎仍在展開實驗猴業(yè)務(wù)，如在2022年上半年曾中標“實驗動物（恒河猴）采購服務(wù)”項目、“登革病毒感染猴體服務(wù)”項目等；
按照益諾思的表述，安徽盛鵬在被并購相關(guān)資產(chǎn)后不再具備相關(guān)許可證，其所持剩余猴群應在黃山益諾思參與下辦理相關(guān)銷售手續(xù)進行出售，但為何在2022年該公司仍顯示中標多個項目？這是否意味著，益諾思在公告中披露的該關(guān)聯(lián)方的信息與其實際情況不符？
除此之外，益諾思對其前五大供應商、亦是利益相關(guān)方的從化市華珍動物養(yǎng)殖場（普通合伙） （下稱“華珍合伙”）的采購價格也曾被質(zhì)疑；
益諾思稱，為了建立長期、穩(wěn)定的實驗猴供應關(guān)系，在2022年上半年允許其增資入股，成為公司股東。在入股當年，華珍合伙及其關(guān)聯(lián)方便成為公司第一大供應商，涉及采購金額約1.05億元，而上一年采購額僅1500多萬。
從價格上看，益諾思向與之存在相似業(yè)務(wù)的華珍合伙的采購單價（合同約定含稅價格）比其他第三方偏低。2022年入股之前與之后，益諾思向華珍合伙采購實驗猴均價分別為13.14萬元/只、14.5萬元/只，向第三方采購均價分別為14.61萬元、15萬元/只。
事實上，益諾思在對于實驗猴會計處理問題曾解釋稱，CRO 企業(yè)實驗用猴不存在一個公開報價的交易市場，一般采購模式為 CRO 企業(yè)與不同供應商根據(jù)市場供需情況等進行價格談判，因此公開無法對其他實驗用猴隨時找到公開的市場價格。
盡管益諾思稱其采購價格公允，在此次上市委審議中，其仍被要求結(jié)合2021年、2022年向華珍合伙等供應商采購實驗用猴的數(shù)量、單價，以及同期實驗用猴公開招標價格情況，說明公司向其他利益相關(guān)方采購價格的公允性。
本文來源：清流
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