泰國跨境并購律師：外資企業在泰國進行跨國并購需要遵守哪些法律

泰國有多部法律法規規范外國人參與本國商業活動的范圍，核心監管法律為《1999 年外商經營法》（佛歷 2542 年，簡稱 “FBA”）。該法限制外國公民及實體從事泰國特定商業活動，除非在業務運營開始前獲得商業部（MOC）頒發的外商經營許可證或外商經營證明。

FBA 將 “外國人” 定義為不具備泰國國籍的自然人或法人實體（如公司、注冊合伙企業等），這一定義也適用于泰國注冊但 50% 及以上股本由外國個人或法人實體持有的公司。有意開展新業務的投資者在啟動運營前，必須仔細考量 FBA 的相關規定。外國人可在泰國經營業務，但該業務不得屬于 FBA 限制范圍或其他特定法律禁止的范疇，其中 FBA 限制的業務幾乎涵蓋所有服務類行業。

特定行業的外資參與限制

除 FBA 外，多部法規要求特定商業領域的所有權和管理權需由泰國公民占多數，例如：

《2008 年金融機構經營法》（佛歷 2551 年，經修訂）

《1992 年人壽保險法》（佛歷 2535 年，經修訂）及《1992 年非人壽保險法》（佛歷 2535 年，經修訂）

《1938 年泰國船舶法》（佛歷 2481 年）

《1985 年就業服務與求職者保護法》（佛歷 2528 年）

投資促進

為吸引投資，泰國投資促進委員會（簡稱 “BOI”）向有利于本國經濟社會發展的領域投資者提供激勵措施。BOI 根據行業或活動的重要性劃分激勵組別，具體如下：

A1 + 組：采用先進技術和創新的上游產業、目標技術研發活動（生物技術、納米技術、先進材料技術），且需與學術 / 研究機構合作進行技術轉讓。

A1 組：聚焦研發與設計、提升國家競爭力的知識型活動。

A2 組：國家發展所需的基礎設施建設活動，以及采用先進技術創造價值、且泰國現有投資較少的活動。

A3 組：對國家發展具有重要意義、且泰國現有投資有限的高科技活動。

A4 組：技術水平低于 A1-A3 組，但能為國內資源增值并強化供應鏈的活動。

B 組：不涉及高科技但對價值鏈仍具重要意義的配套產業。

BOI 提供的激勵包括稅收優惠和非稅收優惠，例如土地所有權、部分業務允許 100% 外資持股、特定稅費豁免等。但這些優惠通常附帶條件，包括部分獲投項目需滿足最低注冊資本要求或最低泰國公民股東比例要求。

(d) 土地所有權

泰國土地所有權的核心監管法規是《土地法》（經修訂）。該法通常規定，泰國土地僅允許泰國公民或 “泰國公民持有 51% 及以上注冊股份且股東人數占多數” 的公司擁有。換言之，外國人（如外國個人、外資持股超 49% 的公司或股東人數占多數的外國公司）不得在泰國擁有土地。

但根據《土地法》規定的例外情況，外國人可在以下情形下獲得土地所有權：一是依據賦予外國人土地所有權的條約；二是經內政部長批準，用于居住、商業、工業、農業、殯葬、公共、慈善或宗教等特定用途（需符合部長條例規定的條件和程序）。此外，外國人還可根據特定法律獲得土地所有權批準或許可，例如通過 BOI 獲得獲投業務所需土地的所有權許可，或通過泰國工業區管理局獲得工業區內土地的所有權許可。

反壟斷法

根據泰國《2017 年貿易競爭法》（佛歷 2560 年，簡稱 “《貿易競爭法》”），并購申報設有兩項門檻：交易完成前申報門檻和交易完成后通知門檻。

交易完成前申報為強制性且具有中止效力。若交易將導致收購方在泰國某一市場取得支配地位，則必須進行申報。泰國設定的支配地位門檻較高：若一家公司上一年度滿足以下條件，即被認定為擁有市場支配地位：（a）市場份額超 50%，或為市場前三強且合計市場份額超 75%（前提是該公司自身市場份額不低于 10%）；（b）營收超過 10 億泰銖。

交易完成后通知為強制性但無中止效力。若交易雙方存在橫向業務重疊，且在重疊市場中雙方上一年度合計營收超 10 億泰銖，則需在交易完成后 7 日內提交通知。

泰國并購監管法規涵蓋的交易類型包括：股權收購（收購方及其集團持有目標公司超 50% 股份，或持有泰國證券交易所上市公司 25% 及以上股份）、資產收購（轉讓方超 50% 的正常經營資產 —— 按財務報表所列資產價值確定 —— 轉讓給受讓方）。

并購前批準申請需提交并購相關的全面詳細信息，包括業務整合計劃、市場分析、市場集中度及競爭影響評估等。貿易競爭委員會（簡稱 “TCC”）需在 90 日內完成審核（可延長 15 日）。經營者若對 TCC 的決定不服，可在決定作出后 60 日內向行政法院提起上訴。

根據《貿易競爭法》，企業并購包括以下情形：

制造商與制造商之間、分銷商與分銷商之間、制造商與分銷商之間或服務提供商與服務提供商之間的合并，導致一家企業存續而另一家終止，或成立新企業；

收購另一家企業的全部或部分資產，以根據 TCC 規定的標準控制其經營政策、行政管理或運營管理；

直接或間接收購另一家企業的全部或部分股份，以根據 TCC 規定的標準控制其經營政策、行政管理或運營管理。

但上述規則不適用于 “經營者為內部重組而進行的并購”（前提是相關經營者之間存在 TCC 規定的政策指導或控制關系）。

免責聲明

法律及程序可能發生變更。本文僅提供一般性信息，不構成法律建議。若您在泰國遭遇法律糾紛，請立即聯系我們咨詢專業涉外律師。