捷克跨境并購(gòu)律師：外資企業(yè)在捷克進(jìn)行跨國(guó)并購(gòu)需要遵守哪些法律

盡管捷克共和國(guó)并未直接禁止外國(guó)投資，但仍可能適用一些限制措施。所謂的 “重大報(bào)告主體” 有義務(wù)編制并向捷克國(guó)家銀行提交關(guān)于在捷克共和國(guó)境內(nèi)直接投資的聲明。對(duì)于存在外國(guó)直接投資的捷克公司，若在日歷年末，外國(guó)投資者在該公司業(yè)務(wù)中所持權(quán)益金額，或作為其在捷克共和國(guó)直接投資一部分而發(fā)放或接收的貸款額達(dá)到至少 2500 萬(wàn)捷克克朗（CZK 25,000,000），則該義務(wù)對(duì)其適用。

2021 年 5 月 1 日，《外國(guó)直接投資審查法》（第 34/2021 號(hào)集合法案，簡(jiǎn)稱(chēng) “《外國(guó)直接投資法》”）正式生效。該法案以歐洲議會(huì)和理事會(huì)于 2019 年 3 月 19 日頒布的《（歐盟）第 2019/452 號(hào)條例》（該條例確立了歐盟范圍內(nèi)外國(guó)直接投資審查框架）為依據(jù)，為捷克經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略行業(yè)的外國(guó)投資審查設(shè)立了一套復(fù)雜的框架體系。

根據(jù)《外國(guó)直接投資法》的規(guī)定，外國(guó)投資者指非歐盟成員國(guó)國(guó)民、在歐盟成員國(guó)無(wú)注冊(cè)辦事處的主體，或由此類(lèi)主體直接或間接控制的主體。

外國(guó)投資指外國(guó)投資者為在捷克共和國(guó)開(kāi)展經(jīng)濟(jì)活動(dòng)而進(jìn)行的各類(lèi)投資，且該投資能使外國(guó)投資者對(duì)該經(jīng)濟(jì)活動(dòng)實(shí)施有效控制。

對(duì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的 “有效控制” 定義如下，滿足以下任一情形即構(gòu)成有效控制：

外國(guó)投資者在開(kāi)展該經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的主體中持有至少 10% 的投票權(quán)或相應(yīng)控制權(quán)（包括受共同管理或與該外國(guó)投資者行動(dòng)一致的主體所持有的投票權(quán)）；

外國(guó)投資者或與其關(guān)系密切的主體是開(kāi)展該經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的主體中選舉產(chǎn)生的機(jī)構(gòu)成員；

外國(guó)投資者持有開(kāi)展該經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所依托的標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)；

外國(guó)投資者通過(guò)其他控制方式，能夠獲取對(duì)捷克共和國(guó)安全或其國(guó)內(nèi)秩序、公共秩序具有重要意義的信息、系統(tǒng)或技術(shù)。

根據(jù)《外國(guó)直接投資法》，若外國(guó)投資的目標(biāo)主體從事以下活動(dòng)，則該投資需事先獲得工業(yè)和貿(mào)易部的批準(zhǔn)：

武器及軍事裝備的制造、研發(fā)、創(chuàng)新或供應(yīng)；

關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施組成部分的運(yùn)營(yíng)，包括與能源、水資源管理、食品及農(nóng)業(yè)、醫(yī)療健康、交通運(yùn)輸、通信及信息技術(shù)系統(tǒng)、金融市場(chǎng)、應(yīng)急服務(wù)或公共行政相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施；

關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施相關(guān)信息或通信系統(tǒng)的管理、基本服務(wù)信息系統(tǒng)的管理，或基本服務(wù)的運(yùn)營(yíng)；

《（歐盟理事會(huì)）第 428/2009 號(hào)條例》（該條例確立了歐盟軍民兩用物品出口、轉(zhuǎn)讓、中介及過(guò)境控制制度）附件四所列軍民兩用物品（即既可用于民用也可用于軍事目的的物品）的制造或研發(fā)。

對(duì)于投向其他行業(yè)的外國(guó)投資，無(wú)需事先獲得工業(yè)和貿(mào)易部的批準(zhǔn)。但如果該部認(rèn)為相關(guān)投資可能危害捷克共和國(guó)的安全或其國(guó)內(nèi)秩序、公共秩序，則可在交易完成后五年內(nèi)對(duì)該交易進(jìn)行追溯審查。對(duì)此，該法案規(guī)定，主體可選擇與該部進(jìn)行自愿咨詢，以確認(rèn)相關(guān)外國(guó)投資是否可能危害安全或國(guó)內(nèi)秩序、公共秩序。然而，若目標(biāo)公司持有全國(guó)性廣播電視廣播牌照，或?yàn)槊咳兆畹桶l(fā)行量達(dá) 100,000 份的期刊出版商，則此類(lèi)咨詢具有強(qiáng)制性。

免責(zé)聲明

法律及程序可能發(fā)生變更。本文僅提供一般性信息，不構(gòu)成法律建議。若您在捷克共和國(guó)有跨境并購(gòu)法律咨詢需求，請(qǐng)立即聯(lián)系我們咨詢專(zhuān)業(yè)涉外律師。