龔樂凡：家族信托訴訟9個真實案例

摘要

本篇以信托爭議訴訟的9個真實故事展開，有的是“老板”失察誤判，有的是受托人專斷反噬，還有的則是信托文件制作人“不求甚解”、輕慮淺謀，等等——這些都帶來“萬萬沒想到”的沖突與損失。分析評估之外，文章再逆向反推，探尋背后究竟有何隱藏的真相？

作者丨龔樂凡

“The life of the law has not been logic; it has been experience.”

法律的生命不在于邏輯，而在于經驗。

——（美）霍姆斯大法官（1841-1935）

前言

你真的無法預判，25年后會發生什么。你也無法預判，離開這個世界之后，家人會發生什么，自己的企業會發生什么。

本文作為全文的《下篇》，是《中國家族信托或將面臨訴訟潮》的“大結局”。我們既然無法預見，那么不妨讓我們先學會“看見”——看見那些“始料未及”和“防不勝防”的真實案例。那些案例的結果，是否也會是你的家族信托在5年之后、10年之后、25年之后的樣子？

時間是一個照妖鏡，真相終會浮現。

巴菲特說，“時間是優秀企業的朋友，是平庸企業的敵人。”

信托，何嘗不是如此。

本篇的九個案例分三章論述：第一章通過案例揭示信托設立人（“老板”）的失察；第二章的案例將視線轉向受托人與保護人的失責；最后，第三章的案例則透過文件制備這一微觀層面，剖析那些常見的不求甚解、紙上談兵帶來的嚴重后果。

文章核心摘要圖

01

老板失察，抱恨黃泉

所謂“完美信托”的崩塌，從來不是天災：“老板”自己的認知偏差與決策疏漏，正是那讓雪山崩塌的第一片碎冰。在家族信托中，作為委托人的“老板”，在經營自己的企業是成功者，但不等于每一個判斷都能正確。一些看似“為子女好”或者“不得已”的安排，竟然在自己的身后，會產生萬劫不復的后果。

案例故事一：委托人自釀苦果：百密一疏，子女反目

某企業家為參與家族企業經營的兩名子女設立信托，在文件中明確由女兒實際掌控企業，但未將該安排告知任何一方。企業家去世后，兒子得知企業控制權歸屬時震驚不已，隨即對信托安排提出異議，引發激烈訴訟。該案最終雖以女兒收購兒子股權告終，但兄妹關系已出現無法彌合的裂痕——這與企業家期望的“家族和諧傳承”背道而馳。

在家族財富規劃領域，智商、財商，抵不過“親商”，講“傳承”，要懂“禪意”。

在歐美的家族財富領域，有一個“Relationship Quotient”的概念，直譯為“關系商數”，筆者將其翻譯為“親商”。它指的是家族成員處理和維護各種關系的能力，這些關系涵蓋了家族內部成員之間（如夫妻、父母與子女、兄弟姐妹等）、家族與企業相關人員之間（如家族成員與企業管理層、員工等），和家族與社會外部機構及個人之間（如金融機構、合作伙伴、慈善組織等）的關系。

具備較高“親商”的家族成員，能夠有效地溝通交流、理解他人需求和感受、妥善處理沖突和矛盾，從而建立和維護良好、健康且持久的關系網絡。這對于家族財富的傳承、家族企業的持續發展以及家族整體的和諧穩定都具有重要意義。良好的“親商”有助于減少家族內部的紛爭和內耗，增強家族凝聚力。

在上面這個失敗案例中，看不見的“雷區”不在于法律條款，而是在于“老板”的嚴重誤判，錯誤地將重要資產、家族企業管控權力的分配等關鍵問題，僅用一紙“法律文件”草草帶過，而忽略、回避子女的“情感”接受度，沒有及時主動溝通，最后引發災難性的后果。

兒子的質疑看似是對“控制權歸屬”的不滿，實則是對“被排除在決策之外”的抵觸，以及對于姐姐是否在這件事中“施加了影響”的猜忌——若該“老板”重視家族治理，提前通過單獨溝通、預期管理和家庭會議等方式妥善處理，或許能解開兒子“被排除在外”的心結。

優秀的律師和財富管理的從業者，除了懂得“傳”，也要懂點“禪”——“禪”意味著需要洞察人的內心世界，擺脫世俗的欲望、煩惱和執念，從而達到一種空靈、寂靜、智慧的精神狀態。在這種狀態下，修行者能夠直接領悟到宇宙萬物的本質和真相，實現對自我和世界的超越性認知。如果能達到這種境界，那么“直覺”可能就會告訴你，這種回避有難度的問題、把“雷”交給“未來”的做法是“高危”的。

真正的傳承設計，從來不止于資產分配的“邏輯正確”，更需兼顧受益人的“內心”。

案例故事二：全權委托之“劫”：埋藏禍根，遺恨將來

當時看似很完美專業的設計，是否經得住10年之后、20年之后的考驗呢？這不是一份租約，而是一份可能存續百年的家族信托契約。

在一個歐美的家族信托案例中，一位父親為其成年兒子設立信托時，陷入“過度保護”的誤區：他選擇大型機構作為唯一受托人，賦予其全權管理權限，同時明確兒子“無管理權、無知情權、無更換權”——他認為“專業機構能避免兒子沖動決策”，卻忽略了兒子作為受益人的核心訴求——兒子已是成熟、有自理能力的成年人，擁有自己的家庭，但在信托管理上成為了“局外人”，無權依據特定標準要求撤換現任受托人并委任獨立的合格繼任者。

最終形成的局面是，受益人與受托人之間形成了一種高度對立的關系。這種“被排除在家族財富之外”的割裂感，讓信托從“傳承工具”異化為“親情隔閡的屏障”。

這和梅艷芳的家族信托悲劇何其相似，梅艷芳賦予匯豐銀行的信托公司全權管理權限，作為信托受益人的母親權力（利）十分有限，最終母親不斷興訟以期終止、撤銷該家族信托，但多次訴訟均告失敗，直至信托資產被律師費和訴訟費“燒完”。

信托，本應是保護機制；但當治理機制完全封閉，猜疑便由此滋生。

失衡的設計，即使管理完美，也必然埋下不信任。受益人若無法發聲，情緒必然積聚；受托人若無法傾聽，信任必然坍塌。信托制度的核心，不是控制，而是平衡。專業律師在設計時，哪怕留下一道小小的“制衡閥門”——例如保護人、共同任命權、信息披露權——都能讓結構具備彈性，而非僵硬，讓信托從“單向控制”變為“雙向信任”。

而在另一個大陸的家族信托案例中，設立信托的企業家跟筆者表示，自己是被銀行“忽悠”簽署了家族信托協議，受托人未征求其意見，購買了帶有“毒性”的房地產信托理財產品，產品先后暴雷，損失數千萬人民幣。事后理財經理卻口口聲聲說，因為這是“全權委托”，所以信托公司“沒有義務”征求其意見。該客戶感覺上當受騙，怒不可遏，憤而訴諸法律。

當受托人“一家獨大”的時候，看似有利，實則為將來埋下禍根，這也是家族信托“治理結構”中的一顆“定時炸彈”，將在第二章節的案例故事（三）進一步探討。

02

所托非人，獨斷專權

信托的正常運作，依賴保護人、受托人等角色的合規履職。若“所托非人”，或角色權責失衡，信托的“制衡防線”就會崩塌。

案例故事三：受托人之局：高人相助，化險為夷

受托人如何設置陷阱差點讓家族成員上當入局？

這是一個境外銀行系的家族信托公司的真實案例。一家擔任某家族信托受托人的銀行，同時還為受益人及其他家族成員提供信貸、投資及其他金融服務，這在海外的私人銀行服務中也較為普遍。

在服務期間，該銀行曾尋求受益人簽署一份全面免責聲明，理由是其作為受托人，為受益人提供了一系列服務，如此事無巨細若還承擔責任有點“說不過去”，所以應當免除其因所有服務（含其他信托、信貸業務）可能產生的法律責任。這個理由看似“合理”，實則埋藏著“不可告人”的玄機和“局”。

這份《免責聲明》的條款做了“擴大化”的安排，一旦簽署將意味著，若未來發現銀行在其他業務中存在違規（如不當收費），受益人將根本無法主張救濟，銀行和信托公司相當于拿到了“免死金牌”！

萬幸的是，受益人聘請了專業律師審查該文件并直接參與協商談判，最終成型的免責聲明，其范圍被嚴格、精準地加以限定——僅適用于與即將終止的該特定信托相關的索賠。

事后，該家族果然發現銀行在多個投資賬戶收費方面存在不當行為。倘若受益人當初未成功爭取到范圍更窄的免責條款，“懵懂”地簽署這份對方提供的《免責聲明》，無疑是“踩坑入局”，若想之后進行索賠，其難度系數可想而知。

在這個項目中，若受益人沒有“高人指點”，很可能因“信息不對稱”和“專業不對稱”而導致糊里糊涂地簽署一份“陷阱性”的免責文件。

一位海外銀行業的前輩曾跟筆者分享“內幕”，銀行給你的文件，你要永遠關注那些“看不太清”和“看不太懂”的小字，玄機都在那里面。太多的“老板”，因為沒有聘請高人幫助審查合同，要么大筆一揮，“慷慨”地允許銀行、金融機構收取各種隱形費用，以及在最后的訴訟上“大栽跟頭”，甚至賠了本金還要搭上額外的訴訟費和不菲的律師費，而法官不會對你同情。

因為法官認為，你作為“高凈值人士”的企業家，不是普通老百姓，你完全有能力聘請專業律師幫助你審查合同，是你自己的疏忽大意和想當然，不去請專家幫助你審查合同，而實際“放棄”與對方進行談判和修改合同的權利和機會，那就不能怪罪銀行“不誠信”或者“欺詐”了……所謂“一失足釀千古恨”。

“看似免費拿了人便宜，實際你自己被占了最大的便宜。”

If you are not paying for the product, you are the product.

俗話說，羊毛出在羊身上；面對一份復雜的法律文件，不愿意支付“代價”聘請高人幫助，那么你就為此付出更大的“代價”。

案例故事四&五：受托人之妄：一家獨大，必遭反噬

受托人如果很強勢，會有什么后果？

這是一個歐美的真實案例，涉及三位共同受托人——其中兩位是家族成員，另一位是設立人長期合作的會計師。前兩者均為高學歷人士，但缺乏信托管理經驗。后者則是“主導型”受托人，他在信托管理中扮演著日益強勢的角色，逐漸將其他共同受托人排除在決策圈外。

盡管信托條款明確規定受托人應平等共享信息，且重大行動（包括資產分配與贈與決策）需經多數表決通過，但這位主導型受托人仍一意孤行，不僅漠視共同受托人的意見，更公然違背信托文書中的明示條款。更甚的是，他日益消極應對與共同受托人的溝通，這進一步加劇了彼此間的不信任與憂慮。

這位專業受托人的行為最終引發了訴訟，其行為方式不僅破壞了信托治理結構中內置的制衡機制，更將其共同受托人置于違約風險之中——因為基于信托法律項下的“信義義務”，若其他受托人未能采取行動制止其行為，將構成自身對受托義務的失職。共同受托人制度的核心是“制衡”，信托文件需明確各受托人的具體分工與監督權責，避免“專業優勢方”壟斷權力。

受托人的一家獨大不僅體現在決策中，也體現在信息披露中。

在美國東部某州發生的一起圍繞家族信托的訴訟中，起因是受托人未能按照該州《信托法典》的要求，向一位合格受益人提供信托協議及信托管理文件的副本。

面對受益人的請求，受托人并未就其進行實質性回應或解釋拒絕提供的理由，反而質疑受益人索取信息的動機。他聲稱：“了解受益人為何需要這些信息，將對我有所幫助。”然而，法律并未規定此項“說明動機”的義務——即合格受益人有權獲取其申請的信息。

法院判決受托人承擔為解決此事所產生的一切法律費用。雖然信托記錄并未顯示任何構成違反信托義務或信托資產管理不當的異常情況，但受托人拒絕披露信息的行為已破壞信托信任基礎，傷害已經造成——這種傷害不僅是受益人因信息閉塞產生的猜疑，更包括信托治理效率下降、雙方時間與精力的無謂消耗。法院最終免除了受托人職務。信息披露是受托人的法定信義義務，不得以“無資產違規”為由拒絕。

信托的安全，不在于制度之強，而在于制衡之穩。權力如果沒有邊界，就會成為破壞秩序的力量。這正是經驗的價值所在：專業的法律顧問，不只是寫出復雜的條款，更在于能預見現實中的人性變化，讓信托文件不只是停留在紙上的邏輯，更是行為的藍圖。

著名的霍姆斯大法官有個知名的“壞人視角”理論，他曾說：“如果你只想知道法律，而不是什么更高尚的東西，你只需要把自己設想成一個‘壞人’，然后去問：‘如果我做了這個行為，官方（法院）會對我采取什么行動？’這就是法律的本質。”

對家族信托而言，你如果是一位“總設計師”，若你能預測人心的變化、時間的變化和情勢的變化，然后從“壞人視角”倒推一下后果，就可以明白，今天該怎么做。

案例故事六：保護人之殤：漸行漸遠，失信終棄

在家族信托中的一個重要角色——保護人，也會遭遇“萬萬沒想到”。假如沒有協議的約定，也缺乏法律的明示，對于出現“問題”的保護人，該怎么辦？

這是一個海外信托的爭議案件，離岸地根西島的皇家法院2015年審理的“K信托”保護人移除案（Guernsey Judgment 31/2015 – In the matter of the K Trust），不僅是保護人履職失當的典型樣本，更首次在離岸信托領域清晰界定了保護人權力的法律屬性、受益人移除權的來源與行使標準，為全球家族信托的角色設計提供了司法參照。

“K信托”成立于1990年，委托人在2001年去世后，其遺孀成為主要受益人，而保護人從信托設立起就長期任職，此后，保護人的權力逐步擴張：不僅全程參與受托人會議并攜帶私人顧問“逐字審查”信托決策，還實質主導了受益人增減、資產分配方案的審核，甚至拒絕受托人提出的稅務優化建議，理由是“不符合委托人原始意愿”，保護人與主要受益人及其他受益人的關系由此逐漸惡化。

2014年，11名成年受益人（代表全部14名受益人）聯合向法院申請移除保護人，理由是其行為已損害信托管理精神、違背受益人利益。

信托文件并沒有約定受益人有權力移除保護人，保護人也不想“辭職”，所以鬧到了法院，受益人希望依據法律（而不是信托契約的條款）獲得法院的支持。問題來了，法律也沒有明確的規定。然而，根西島法院最終支持了受益人的申請，并明確了保護人移除的核心標準：當保護人權力涵蓋信托分配、受托人任命等核心事項時，其已成為信托治理關鍵環節，即便成文法未強制規定，亦應認定為“信義義務”之主體。本案中保護人以 “不符委托人原意”否決資產優化方案且未舉證對受益人的利好，已構成義務違反。

因此，法院得出結論——無需證明保護人存在“過錯”或“不當行為”，只要“保護人與受益人關系不可調和”且“實質影響信托運作”，即可移除。法院同時強調，雖不要求“極端情況”，但會審慎行使該權利，通過優先調解、審查必要性等方式避免受益人濫用申請權。——這實質上也是一種“平衡”藝術。

這個案子中呈現的“萬萬沒想到”，是設立信托的“老板”、律師、受益人和保護人都沒想到的，連法律的制定者、法官都沒想到，因此還得通過信托的法律原理進行“推導”，得出判斷。這也再次說明，搭建信托需要相當程度的嚴謹和“死磕”，盡可能把各種場景都提前設想到，而不是以“應該還好吧”的“僥幸”心態去對待，尤其是專業律師——更是要對自己高標準，嚴要求，絞盡腦汁去想到客戶想不到的風險場景。

03

輕慮淺謀，掛一漏萬

信托和傳承的風險常藏于“看似微小”的細節：例如某個簽署程序的形式化、某個條款疏漏或者缺失、聘請法律顧問的失誤……這些“不經意的疏漏”，也能帶來“災難性”的結果。

案例故事七：暗箭難防：始料未及，防不勝防

你真的無法預料二十五年之后，會發生什么……

這也是一個歐美的案例：一位第三方當事人被傳喚作證，要求她就約二十五年前目睹其已故母親簽署傳承相關的法律文件一事回答一系列問題。該證人表示對涉事文件毫無印象，更不記得文件簽署的具體情形或當時對相關遺產規劃進行過的實質性討論——法律文件的防線由此被輕易擊潰——形式上看似“合規的見證”，在時間面前竟然如此不堪一擊。

在信托實務中，這種場景屢見不鮮。秘書、助理、甚至前臺被臨時拉來簽字——他們并不知道文件內容，也不具備專業能力來確認當事人當時的真實意愿。多年之后，案件重啟，唯一的見證人卻記不得任何細節。某份關鍵的法律文件，可能就因此喪失了合法性支撐。真正的“見證”，不是簽個名字，而是對意思表示的真實性的固化。

在訴訟中，這樣的問題被扒出來，好像是對方律師的“暗箭難防”，而這對于客戶或者“非訴律師”來說，又好像是個“防不勝防”的問題，這告訴我們什么呢？藏在墻里面的鋼筋，你看不到它，但沒了它，整個建筑都會垮掉。那些看似簡單的地方，往往隱藏著最不簡單的專業。

“看似簡單的地方，往往隱藏著最不簡單的專業。”

案例故事八：淺嘗輒止：不求甚解，遺患無窮

不少信托協議的問題，來自于經辦人的“不求甚解”。

“隱藏”在信托協議中的一個雷，來自于一個特別容易被忽略的重要細節——受托人、保護人由誰來擔任——多數人能夠做好第一步，填寫自己或者某位自己信任的人的名字來擔任這個角色。但是，就像下棋一樣，下了一步，但再下一步呢？如果這位自然人喪失行為能力，無法履行職務，或辭職，或去世，誰來繼任這個職位？有的信托協議，甚至讓受托人去指定保護人（詳見下文）。

在一個信托爭議案件中，針對一個可撤銷信托，設立信托的委托人在信托契約中指定了特定個人，在她本人喪失行為能力時，繼任該可撤銷信托的共同受托人；同時，也為信托轉為不可撤銷后所創設的各個子信托指定了獨立的繼任共同受托人。

看似“沒毛病”的安排，卻隱藏了一個“致命錯誤”，信托文件中“忘記”約定該“角色”的繼任機制。雖然條款允許受托人隨時辭職，但其中并未包含任何關于任命繼任共同受托人的程序、標準、資格要求，也未設立任何任命繼任者的機制。這個問題也同樣存在于各個子信托中（每個子信托的設立目的都是為年輕一代的后代受益人服務）。

當所有繼任受托人同時尋求辭職或者無法再擔任受托人時，信托文件卻無法為其繼任者的任命提供任何指引，這就有問題了。而這個“不求甚解”的行為，最終導致了沖突和昂貴的訴訟。

如果信托協議約定，由屆時的受托人來指定保護人呢？這個看似簡單可行的方法，卻忽略了保護人和受托人之間的天然利益沖突。保護人通常是作為對受托人權力的監督者或平衡者而存在，比如可以批準重大資產處置、撤換受托人、修改某些信托條款等。

如果由受托人自己來指定繼任保護人，可能存在利益沖突或權力過于集中的風險。例如，受托人可能傾向于選擇“聽話的”或對其有利的保護人，從而削弱其監督功能。因此，不少信托架構的設計中，繼任保護人不由受托人直接指派，而是由特定機構、剩余受益人、獨立第三方，或保護人委員會來選任，以實現更好的制衡。

所以，專業律師在起草繼任條款時，就不能滿足于“淺嘗輒止”，不求甚解，而是要基于“匠人”精神，進行“壓力測試”：預判受托人辭職、身故、喪失行為能力等“或有事件”場景，明確任命權人、資格標準、緊急程序等，避免“治理鏈條斷裂”。

這方面的問題，不僅僅是“專業”問題，更是一個“嚴謹”還是“馬虎”的責任和態度問題。專業決定你走多快，態度決定你走多遠。

“專業決定你走多快，態度決定你走多遠。”

案例故事九：紙上談兵：華而不實，追悔莫及

紙上談兵，自以為 “懂”，往往會讓自己在將來追悔莫及。就像文首提到的美國前國防部長拉姆斯菲爾德在談戰略與風險時所言，人的認知存在“未知的未知”，想當然、紙上談兵地進行決策，就會帶來意想不到的災難性后果。

在這個最終演變為訴訟的案件中，一位美國康涅狄格州的受托人，就涉及佛羅里達州的兩個信托的各項事宜，聘請了“專業律師”提出法律建議，沒想到的是——“專業律師”乃是會計師事務所的所謂本地商業交易律師。更嚴重的問題是，該律師不具備佛羅里達州的執業資格，不熟悉《佛羅里達州信托法典》，在向受托人提供建議的過程中也從未咨詢過佛羅里達州的法律顧問，因此就受托人根據信托應承擔的信義義務提供了不恰當的指導。

當信托問題出現時，該受托人只是簡單地聽了這位非持牌律師的意見，也未就一系列重要的根本性問題尋求其他專業意見。最終，他因未能履行受托職責而面臨個人經濟處罰并被免職——這一切都源于他對“專業律師”建議的不合理依賴。

這是信托實踐中最常見的陷阱：以為只要有“律師”背書就“問題不大”。但真正的經驗告訴我們——受托人必須判斷所聽取的建議是否合理：律師是否具備相應領域經驗？是否擁有執業資格？其意見是否基于完整的事實理解？

“信托不只是邏輯，更是經驗。”

霍姆斯大法官的名言，在家族信托領域恰如一面鏡子，映照出致命的“認知誤區”：將信托等同于“一份合同、一套模板”，這種“紙上談兵”忽略“實戰”的做法和態度——忽視了其作為跨代傳承工具的“隱蔽工程”屬性。

看不見的“雷區”和風險，不會因為你沒有“看不見”，而變得“不存在”。

04

小結

凡志在百年者，或為商道傳承，或為律法永續，必以深邃智慧為根基。

當科比在“禪師”教練菲爾·杰克遜的醍醐灌頂的點撥下，放下“獨攬大權”的執念，用傳球串聯起整個球隊時，他不僅收獲了更多總冠軍，更讀懂了《道德經》中“非以其無私邪？故能成其私”的深層智慧——真正的主導，從不是掌控一切，而是讓每一份力量都能在平衡中發光。

這份智慧，恰是家族信托傳承的成功密鑰。信托的本質是財富的守護，但更深層的是對家人深沉的愛，以及對家族未來的責任與連接：連接資產與家族目標，連接委托人的初心與受益人的期待，連接法律的嚴謹與人心的溫度。

就像“禪師”教練不會替科比投籃，只會引導他看見他人、團隊的價值；專業信托律師也不應該是華而不實的“條款堆砌者”，而應該是“平衡的設計者”——幫委托人、受托人跳出“控制思維”的局限，在“權責清晰”中避免失衡，在“預判風險”中堵住漏洞，讓信托不再是冰冷的資產容器，而是承載家族情感與智慧的紐帶。

專業信托律師不應該是華而不實的“條款堆砌者”，而應該是“機制平衡的設計者”。

《道德經》中“天長地久，以其不自生，故能長生”的哲思，在信托傳承中從未過時。那些真正能跨越代際的信托，往往都藏著一份“無私之私”的通透——不執著于“我要控制什么”，而專注于“家族需要連接什么”。

當高凈值人群規劃家族傳承時，不妨想想科比與“禪師”教練的故事：真正的傳承，從不是一個人的“巔峰表演”，而是一群人的“共生共贏”。而真正專業的信托律師，便是這份“共生共贏”的“禪師”——以經驗校準條款，以治理搭建平衡，以人文洞察疏通人心，擺脫“爭議導火索”的命運。

山雨欲來之際，專業是唯一的“避風港”——讓信托真正成為財富傳承的“匠心之作”，而非爭議的“導火索”。家族財富想要承載百年以上，制度設計必須要蘊含符合長期主義的智慧要素。

作者簡介：龔樂凡律師 中倫律師事務所上海辦公室 合伙人

業務領域：私募股權和投資基金，稅務和財富規劃，訴訟仲裁

行業領域：醫藥和生命科學

*張穎淵對本文亦有貢獻。