夢潔股份守不住內控的關口？

斑馬消費 范建

被監管部門處罰，對于夢潔股份及高管來說，似乎已成常態。

近期，因為內部控制問題，公司及董事長姜天武等，再次被湖南證監局采取行政監管措施。

此前，姜天武等人因為個人債務，長期非經營性占用上市公司資金的余波，才剛剛散去。

如果守不住內部控制的關口，夢潔股份在當前的市場環境下，也難以找回曾經的輝煌。

屢屢被罰

因為內部控制問題，夢潔股份（002397.SZ）及多名高管，再次被監管部門采取行政監管措施。

經湖南證監局查實，2022年-2024年度，夢潔股份直營專柜、子公司大方睡眠直銷業務收入和成本存在跨期確認情形，公司銷售返利存在跨期沖減營業成本情形，職工薪酬及社保存在跨期計提情形。

另外，大方睡眠通過往來款的方式向葉藝峰提供財務資助，截至2021年末，對其資金拆借余額為6602.73萬元，到今年9月末為6337.63萬元。公司及子公司財務管理和內部控制建設不完善，且怠于追償拆借資金。

湖南證監局根據相關法規，責令上市公司整改，并對公司董事長姜天武、總經理涂云華、財務總監李云龍出具警示函。

大方睡眠是夢潔股份2016年出資1.6億元收購并控股，交易對方即為葉藝峰控制的公司。目前，上市公司持有該公司97%股權，葉藝峰持股3%。今年5月之前，葉為大方睡眠的法定代表人兼董事長。

葉藝峰的這筆資金占用發生在2021年，上市公司計入其他應收款中，并于當年全額計提壞賬準備。

3年來，夢潔股份董事陳潔堅持對此向公司及當地監管部門提出質疑。她認為這是非法財務資助，且上市公司始終未作實質性欠款追討。

在今年8月的一份公開說明上，陳潔表示，3年來一直要求查閱公司與葉藝峰的借款協議，但上市公司一直未能提供。

對于董事的質疑，夢潔股份回復稱，針對葉所欠款項，公司第一時間開展了追償，并與其簽署了《債務確認及償還安排協議》及《股權出質質權合同》，約定了還款安排，并將其所持大方睡眠3%股權進行質押作為還款擔保。

經多次追繳，葉未按約定還款，公司已采取扣發其分紅款及其擔任大方睡眠董事長的薪酬，用于抵扣還款。目前，大方睡眠已啟動司法程序，向泉州仲裁委提出仲裁申請，已獲立案審查。

這并不是夢潔股份第一次因為內部控制問題被監管部門處罰。

2021年起，姜天武等股東及高管因個人債務壓力，采取多種手段，巧立名目占用上市公司資金。

當年5月21日-25日，夢潔股份部分員工向公司合計借款670萬元。收到借款的當天，員工就分別將150萬元和500萬元，轉入時任副董事長李菁以及董事長姜天武的個人賬戶。

當年6-9月和2022年1月，大量員工如法炮制，合計向上市公司借款2750萬元，均第一時間將借款轉給李菁和姜天武。

到了要還款的時候，夢潔股份向某供應商支付預付款2000萬元，供應商將資金轉給其法定代表人，再轉給夢潔股份員工用于償還對上市公司的借款。

通過員工借款“螞蟻搬家”的同時，姜天武等大股東還通過上市公司對外投資、支付咨詢費、預付款等方式，占用上市公司更大額的資金。

截至2021年末，姜天武等大股東合計非經營性占用上市公司資金余額8081.23萬元。案發后，相關負責人及時歸還了所占用資金及利息。

對此，監管部門對夢潔股份以及姜天武、李菁、李軍、李建偉、張愛純等給予警告，并處以數額不等的罰款。

變身無主

夢潔股份作為全國知名家紡企業，自2010年上市之后，公司總是怪事不斷，讓投資者談之色變。

2017年，時年62歲的姜天武與48歲的伍靜離婚，過億股夢潔股份股票被分割，按當時公司股價，這部分股票市值約10億元，成為轟動一時的天價離婚案。

姜天武為穩固對上市公司的控制權，通過與其他股東、高管等結成一致行動人關系，才保住了自己控股股東地位。

2017年底，為順利推進上市公司的一項定增，姜天武等股東與相關方簽署定增兜底協議。2021年底，定增兜底協議約定的差額補足義務觸發，形成定增兜底協議債務3.60億元。

其后，姜天武等人通過減持、質押等方式融資，仍不足以清償兜底債務，于是，將手伸向了上市公司。

為籌集還債資金，在通過其他方式籌資無果的情況下，2022年6月，姜天武等人與長沙金森及股東李國富等人接洽，表達了通過股權轉讓融資并出讓上市公司控制權的意愿。

很快，長沙金森以5元/股，收購姜天武等人所持夢潔股份7700萬股，對價合計3.85億元，解決了姜天武等人的燃眉之急。與此同時，長沙金森通過投票權委托，實現了對夢潔股份的控股，李國富取代姜天武，成為上市公司實際控制人。

然而，讓外界沒想到的是，曲線控股夢潔股份的長沙金森，也存在很大的問題。2023年，經有關部門查實，長沙金森背后并不是李國富，而是另有其人。

經調查，長沙金森的前兩大股東李國富和劉彥茗，均系為自然人劉必安代持，劉彥茗的法定代表人也是為劉必安掛名。長沙金森收購夢潔股份股權中的3.35億元資金，均由劉必安的相關方安排。

鑒于以上信披違法違規行為，監管部門對長沙金森以及劉必安、李國富、劉彥茗給予警告，并處以100萬-150萬元罰款。

今年8月，股東李建偉與長沙金森投票權委托、姜天武表決權放棄雙雙到期，長沙金森擁有的表決權比例從19.77%降為10.30%，失去控股股東地位，夢潔股份變為無控股股東和實際控制人。