清流｜69億訂單“消失”震驚市場(chǎng)，卓然股份隱藏了什么秘密？

出品｜清流工作室

作者｜梁耀丹 主編｜趙妍

卓然股份（688121.SH）超69億元訂單“縮水”至1.57億元，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

12月11日，卓然股份公告稱，全資子公司與振華石油化工有限公司（下稱“振華石化”）重新簽訂了有關(guān)協(xié)議，總金額為69.36億元的原訂單，變更為實(shí)際結(jié)算的1.57億元。

公告一出，上交所迅速下發(fā)監(jiān)管工作函。卓然股份股價(jià)亦出現(xiàn)大幅跳水。

該筆巨額訂單，或許早有蹊蹺。清流工作室注意到，針對(duì)該合同的履行情況，卓然股份信息披露出現(xiàn)前后矛盾的現(xiàn)象。此外，該筆訂單的交易對(duì)象——振華石化，成立之初核心股東方就疑似狀況不佳。振華石化民企股東方目前存在多筆被執(zhí)行信息，立案時(shí)間從2018年到2021年不等，目前被執(zhí)行金額合計(jì)7.42億元，2022年更是被申請(qǐng)破產(chǎn)重整。

清流工作室進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，卓然股份以往的訂單，同樣存在疑點(diǎn)。

一家為卓然股份貢獻(xiàn)了7億元訂單的客戶，與上市公司“關(guān)系匪淺”。該客戶不僅兩大原始股東與上市公司關(guān)聯(lián)方有諸多交集，且法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理也與卓然股份前員工同名。

卓然股份以往的訂單，是否也藏著什么秘密？

巨額訂單縮水疑云

卓然股份主要為大型煉油化工企業(yè)提供定制化煉油化工專用設(shè)備，2020年開始為客戶提供工程總包服務(wù)。2021年9月，卓然股份在科創(chuàng)板上市。

2023年4月，卓然股份宣布，全資子公司獲得振華石化的重大訂單，合計(jì)總金額為69.36億元人民幣，占公司2021年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的177.81%。

其中，這筆接近70億的采購(gòu)訂單分為三筆標(biāo)的金額：

30/67 萬(wàn)噸/年 PO/SM 主裝置及其配套模塊化設(shè)計(jì)制造安裝 EPC 總承包合同（下稱“PO/SM合同”）訂單金額為人民幣 33.56億元（含稅）；

40 萬(wàn)噸/年丁烷反應(yīng)單元工程設(shè)計(jì)制造安裝 EPC 總承包合同（下稱“丁烷合同”）訂單金額為 21.34億元；

26 萬(wàn)噸/年順酐主裝置及其配套模塊化設(shè)計(jì)制造安裝 EPC 總承包合同（下稱“順酐合同”）訂單金額為 14.46億元。

在2023年年報(bào)中，卓然股份披露，順酐合同已履行2024.99萬(wàn)元；PO/SM合同已履行2153.93萬(wàn)元；丁烷合同待履行。

（卓然股份2023年報(bào)截圖）

然而，蹊蹺的是，在卓然股份2024年12月11日披露的《關(guān)于重大訂單變更的公告》卻表示，“順酐合同”已執(zhí)行工程詳細(xì)化設(shè)計(jì)、長(zhǎng)周期設(shè)備采購(gòu)、部分設(shè)備模塊化制造及交付，而“PO/SM 合同”及“丁烷合同”項(xiàng)目未啟動(dòng)。

（卓然股份近期公告截圖）

也就是說(shuō)，上一年年報(bào)披露已履行2153.93萬(wàn)元的PO/SM合同，到了近期，蹊蹺地時(shí)光回溯到了“未啟動(dòng)”。

與此同時(shí)，清流工作室注意到，據(jù)山東省重點(diǎn)項(xiàng)目督導(dǎo)服務(wù)平臺(tái)公布的信息，截至2024年7月份，振華石化的順酐項(xiàng)目顯示是“正在加快建設(shè)”，而“PO/SM”項(xiàng)目則是擬于“后期建設(shè)”。也就是說(shuō)，按照山東省重點(diǎn)項(xiàng)目督導(dǎo)服務(wù)平臺(tái)的信息，直到2024年7月份，上述PO/SM合同應(yīng)該也是沒(méi)有啟動(dòng)的。

問(wèn)題來(lái)了，如果“PO/SM 合同”項(xiàng)目從來(lái)都沒(méi)有啟動(dòng)，那卓然股份在2023年報(bào)披露的已履行的2153.93萬(wàn)元是哪來(lái)的？

前后信披“自相矛盾”背后，卓然股份這筆69.36億元的訂單的交易對(duì)手，究竟是一家怎樣的公司？

與國(guó)有全資控股的“振華石油控股有限公司”不同，卓然股份的交易對(duì)手“振華石油化工有限公司”目前是一家民營(yíng)企業(yè)。

根據(jù)天眼查，振華石化成立于2019年3月，最初由國(guó)企中國(guó)振華進(jìn)出口總公司（現(xiàn)名“中國(guó)振華進(jìn)出口有限公司”，下稱“中國(guó)振華公司”）與東營(yíng)市亞通石化有限公司（下稱“亞通石化”）合資成立。

成立不久后，振華石化高調(diào)宣布投資124億元擬建丙烷脫氫及環(huán)氧丙烷項(xiàng)目。當(dāng)時(shí)的宣傳通稿特地強(qiáng)調(diào)，振華石化的成立，是“大型央企和民營(yíng)化工企業(yè)的一次典型融合”。

不過(guò)，清流工作室注意到，一開始作為“央企投資方”代表的中國(guó)振華公司，此前曾多次卷入假國(guó)企和股權(quán)代持風(fēng)波。

2022年，中國(guó)振華公司發(fā)現(xiàn)被一家假國(guó)企——廣州振華置業(yè)公司，通過(guò)偽造函件的方式把自己變成了股東。

此外更早在2020年，中國(guó)振華公司被中商啟航實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“中商啟航”）告上法庭，要求退還591萬(wàn)元借款。但在法庭上，中國(guó)振華公司辯稱，相關(guān)款項(xiàng)實(shí)質(zhì)上是代持中俏國(guó)際貿(mào)易（上海）有限公司（下稱“中俏國(guó)際”）全部股權(quán)的股權(quán)代持費(fèi)。最終，因?yàn)橹猩虇⒑阶C明爭(zhēng)議款項(xiàng)為借款的證據(jù)不足，被法院駁回了訴訟請(qǐng)求。

清流工作室注意到，2017年至2020年間，當(dāng)時(shí)中國(guó)振華公司確實(shí)全資持有中俏國(guó)際股份，后者隨后入股了中商啟航。之后，在公開合作場(chǎng)合，中商啟航多次宣傳自己是“一家央企直屬企業(yè)”。

在振華石化，同樣的“中國(guó)振華公司短暫入股”的情節(jié)也上演了。

2021年9月，中國(guó)振華公司持有的股份被轉(zhuǎn)給了亞通石化關(guān)聯(lián)方。后來(lái)經(jīng)過(guò)亞通石化關(guān)聯(lián)方之間若干次股權(quán)騰挪，目前，振華石化仍由亞通石化實(shí)控人賈相國(guó)100%控制。

不過(guò)，振華石化的“民企股東方”在成立該公司之初，就疑似狀況不佳。

2019年，亞通石化便公開宣稱實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入227.51億元。但蹊蹺的是，另一方面，執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示，亞通石化目前有21條被執(zhí)行信息，立案時(shí)間從2018年到2021年不等，被執(zhí)行金額合計(jì)7.42億元，亞通石化法定代表人已被限制消費(fèi)。

此外，到了2022年，亞通石化被東營(yíng)大信科技有限公司申請(qǐng)破產(chǎn)重整。

值得一提的是，公開消息面上，2024年4月，東營(yíng)港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)官網(wǎng)發(fā)布的一則新聞通稿提到，在東營(yíng)港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金融部門的協(xié)調(diào)下，東營(yíng)銀行為振華石化丙烷脫氫及環(huán)氧丙烷項(xiàng)目新增授信8億元，“解決了振華石油化工有限公司資金難題”。

以往訂單暗藏玄機(jī)

在接到振華石化巨額訂單之前，根據(jù)披露，卓然股份歷史上唯一的工程總包類訂單，是該公司承接的濮陽(yáng)市遠(yuǎn)東科技有限公司（現(xiàn)名“河南華頌新材料科技有限公司”，下稱“遠(yuǎn)東科技”）年產(chǎn)15萬(wàn)噸丙烷脫氫裝置項(xiàng)目。

一個(gè)細(xì)節(jié)是，這筆訂單是卓然股份在IPO前夕通過(guò)資產(chǎn)并購(gòu)而拿到的。

2019年1月，江蘇博頌化工科技有限公司（下稱“博頌化工”）與遠(yuǎn)東科技簽訂合同，承攬了遠(yuǎn)東科技15萬(wàn)噸/年丙烷脫氫（ADHO）裝置項(xiàng)目，合同總金額為7億元。

博頌化工注冊(cè)于2018年3月，彼時(shí)拿到7億元訂單，距離成立還不到一年時(shí)間。

2019年11月，卓然股份以8000萬(wàn)價(jià)格向關(guān)聯(lián)方坦谷（上海）機(jī)械科技有限公司（下稱“坦谷科技”）收購(gòu)博頌化工全部股權(quán)，由此間接獲得這7億元訂單。

坦谷科技作為關(guān)聯(lián)方，是因?yàn)橛勺咳还煞荼O(jiān)事陸琴（已離任）關(guān)系密切家庭成員陸永輝擔(dān)任執(zhí)行董事、法定代表人。

不僅博頌化工的股東是卓然股份的“老熟人”，根據(jù)卓然股份披露，博頌化工位于卓然股份運(yùn)營(yíng)的卓然智能重裝產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，曾多次為卓然股份多個(gè)研發(fā)項(xiàng)目提供技術(shù)支持。

而真正值得注意的是，卓然股份稱與博頌化工所簽訂7億元訂單的交易對(duì)象——遠(yuǎn)東科技不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而，清流工作室發(fā)現(xiàn)，兩者同樣“關(guān)系匪淺”。

遠(yuǎn)東科技成立于2017年10月，最初的發(fā)起股東是上海坦和投資管理事務(wù)所、晏中才等6位股東。

博頌化工先前的股東坦谷科技，正是由上海坦和投資管理事務(wù)所持股99%，剩余的1%股權(quán)由陸永輝持有。

也就是說(shuō)，根據(jù)工商信息，2019年，遠(yuǎn)東科技與博頌化工簽訂交易合同時(shí)，雙方股權(quán)穿透后，均能找到上海坦和投資管理事務(wù)所的身影。

上海坦和投資管理事務(wù)所有著復(fù)雜的背景，與卓然股份有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。其一，該公司分別與卓然股份副總經(jīng)理張錦華、卓然股份實(shí)際控制人配偶趙亞紅關(guān)聯(lián)公司的工商聯(lián)系電話重合，其二，上海坦和投資管理事務(wù)所工商登記郵箱與卓然股份聯(lián)系郵箱后綴相同。此外，該公司與卓然股份“前員工”戴文華還共同成立了一家公司。

這筆7億元訂單的交易對(duì)手，還不止一位原始股東與卓然股份有聯(lián)系。遠(yuǎn)東科技的另一位發(fā)起股東——晏中才，與卓然股份的關(guān)聯(lián)方江蘇碩普能源科技有限公司（下稱“碩普能源”）同樣有交集。碩普能源的兩大股東王鳳澤和戴文華，以及監(jiān)事陳金海，均顯示是卓然股份的前員工。而晏中才在碩普能源持有5%的股份。

不僅如此，遠(yuǎn)東科技法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理張衍品，與卓然股份此前在招股書披露的另一位前員工、原卓然股份工藝技術(shù)工程師張衍品同名——后者當(dāng)時(shí)是卓然股份關(guān)聯(lián)方兼供應(yīng)商江蘇宇觀智能科技有限公司（下稱“江蘇宇觀”）的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。巧合的是，在江蘇宇觀的歷史股東列表中，同樣出現(xiàn)過(guò)上海坦和投資管理事務(wù)所的身影。

江蘇宇觀與卓然股份關(guān)系頗深。據(jù)公開報(bào)道援引裁判文書，江蘇宇觀的會(huì)計(jì)蔣某甲，與卓然股份實(shí)際控制人控制企業(yè)中科蘇派能源科技靖江有限公司（下稱“中科蘇派”）的會(huì)計(jì)為同一人。

也就是說(shuō)，圍繞這筆7億元的訂單，交易雙方——也就是博頌化工和遠(yuǎn)東科技，股權(quán)穿透后均能找到上海坦和投資管理事務(wù)所的身影，且都能關(guān)聯(lián)到卓然股份所謂的“前員工”。

通過(guò)這筆訂單，遠(yuǎn)東科技一躍成為卓然股份2020年第二大客戶。次年，2021年1月，卓然股份向上交所遞交了招股書，沖刺IPO。

根據(jù)招股書，2018至2020年，卓然股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為8.16億元、13.42億元、27.28億元。三年間，卓然股份的營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)82.82%。