公司公章≠公司意志！最高院以案解析公章真實(shí)效力邊界

在商業(yè)交易中，合同上加蓋公司公章被視為公司作出意思表示的重要方式。然而，最高人民法院通過(guò)案例明確表示，僅憑法定代表人以外的人持有公司公章的事實(shí)，不能直接認(rèn)定其代表公司意志。這一裁判規(guī)則厘清了公章在商業(yè)交易中的真正法律地位，為企業(yè)在合同管理和風(fēng)險(xiǎn)防控方面提供了重要指引。

公章在合同訂立中的法律意義

我國(guó)《民法典》第四百九十條規(guī)定：“當(dāng)事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時(shí)合同成立。”這表明，蓋章是合同成立的有效方式之一，但并非唯一方式。在合同效力認(rèn)定上，最高人民法院在（2019）最高法民申2898號(hào)案件中明確指出：“盡管公章是公司對(duì)外作出意思表示的重要外在表現(xiàn)形式，但法律并未規(guī)定法定代表人以外持有公司公章的人僅憑其持有公章的事實(shí)就能夠直接代表公司意志。”

公司意志的代表機(jī)制主要有兩種：代表和代理。法定代表人依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動(dòng)，其為法人的代表機(jī)構(gòu)。而法定代表人以外的其他人以公司名義對(duì)外從事民事法律行為，需要獲得公司的授權(quán)，屬于代理行為，適用委托代理的法律規(guī)定。這一區(qū)分對(duì)認(rèn)定合同效力至關(guān)重要。代表行為直接產(chǎn)生法律效力，而代理行為的效力則取決于代理人是否獲得有效授權(quán)。

真實(shí)案例解析：公章持有與公司意志的分離

案例一：無(wú)權(quán)代理下的公章加蓋行為

在最高人民法院審理的（2019）最高法民申2898號(hào)案件中，周某與董某出資設(shè)立A公司，董某為法定代表人。周某在《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)書(shū)》上簽字后，董某將確認(rèn)書(shū)拿回公司蓋章。周某在無(wú)人通知的情況下去A公司前臺(tái)拿走已經(jīng)蓋好公章的確認(rèn)書(shū)，但不知道是誰(shuí)加蓋的A公司公章。法院認(rèn)為，周某并未提供充分證據(jù)證明就超出50萬(wàn)元的款項(xiàng)達(dá)成轉(zhuǎn)為A公司借款的合意，且《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)書(shū)》的形成過(guò)程存在諸多疑點(diǎn)。確認(rèn)書(shū)上的公章不能明確蓋章之人，更不能確認(rèn)其蓋章之時(shí)是否有權(quán)代表A公司行使該項(xiàng)權(quán)利。法院最終認(rèn)定周某并未與A公司達(dá)成借貸合意，駁回了其訴訟請(qǐng)求。

案例二：公章持有與授權(quán)文件的分離

在最高人民法院第二巡回法庭審理的一起案件中，A公司的法定代表人是甲，乙以甲的名義代表A公司與丙簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，并加蓋了A公司公章。后丙請(qǐng)求A公司履行付款義務(wù)，A公司抗辯其并非合同當(dāng)事人，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。法院認(rèn)為，乙不是A公司的法定代表人，故其以法定代表人甲的名義代表A公司訂立合同的行為不屬于代表行為，而是屬于代理行為。盡管乙持有并加蓋A公司公章這一行為本身可能會(huì)給交易相對(duì)人丙以很強(qiáng)的其具有代理權(quán)的信賴，但其是否享有代理權(quán)是一個(gè)客觀事實(shí)問(wèn)題而非主觀信賴問(wèn)題。如果其確實(shí)享有代理權(quán)，則是否加蓋公章及加蓋的是否為真章，均不影響公司承擔(dān)責(zé)任；反之，如其不享有代理權(quán)，也不會(huì)因?yàn)榧由w公章這一事實(shí)就使無(wú)權(quán)代理轉(zhuǎn)化為有權(quán)代理。

表見(jiàn)代理的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)與公章的作用

在認(rèn)定行為人是否構(gòu)成表見(jiàn)代理時(shí)，公章真實(shí)性是重要考量因素，但并非唯一因素。最高人民法院指出，在認(rèn)定相對(duì)人是否“有理由相信”行為人有無(wú)代理權(quán)時(shí)，還需要考察行為人的身份及職責(zé)、蓋章場(chǎng)所、公章類型等因素。表見(jiàn)代理的成立需要滿足以下條件：行為人實(shí)際上沒(méi)有代理權(quán)；存在權(quán)利外觀，即具有代理權(quán)存在的客觀表象；相對(duì)人善意且無(wú)過(guò)失，即相對(duì)人不知道行為人沒(méi)有代理權(quán)，且對(duì)此不知道沒(méi)有過(guò)失。在（2019）最高法民申2898號(hào)案件中，法院認(rèn)為：“本案沒(méi)有證據(jù)表明三方當(dāng)事人當(dāng)時(shí)共同的法定代表人陸某華事前授權(quán)黃某鋒、汪某康和其他人員分別代理三方簽訂《協(xié)議書(shū)》及其附件，相反陸某華本人在恢復(fù)人身自由后明確予以否認(rèn)并堅(jiān)持拒絕追認(rèn)。”因此，黃某鋒、汪某康的蓋章行為不構(gòu)成表見(jiàn)代理，其簽訂的《協(xié)議書(shū)》及其附件對(duì)公司不發(fā)生效力。

公章與簽字在合同生效條件中的關(guān)系

根據(jù)《合同法》第三十二條規(guī)定：“當(dāng)事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立。”這意味著，簽字和蓋章具有同等法律效力，除非當(dāng)事人另有約定。在（2005）民一終字第116號(hào)案件中，最高人民法院認(rèn)為，當(dāng)事人雙方對(duì)合同的生效條件作出了特別約定，即合同在“雙方當(dāng)事人簽字、蓋章時(shí)”生效。合同中所表述的“簽字、蓋章”中的頓號(hào)，是并列詞語(yǔ)之間的停頓，它表示簽字與蓋章系并列關(guān)系，只有在簽字與蓋章均具備的條件下，該協(xié)議方可生效。這表明，當(dāng)合同明確約定生效條件為“簽字并蓋章”時(shí)，二者缺一不可。但在沒(méi)有特別約定的情況下，簽字或蓋章均可使合同成立。