轉股后監事身份被沿用未侵害姓名權｜十分鐘說案例

本文作者：陳枝輝

股權轉讓情形下，沿用原監事登記，不侵犯姓名權

——股權轉讓情形下，監事未辭任，或任期屆滿但未及時改選，公司沿用原監事登記的，并不對監事姓名權構成侵害。

標簽：｜姓名權｜冒用姓名｜監事登記

案情簡介：

2017年，廖某與丈夫將所持商貿公司股權轉讓給郭某，郭某辦理工商變更登記時，在提交工商局備案材料中述明“公司監事保持不變”。2019年，廖某以其轉股時口頭辭任監事一職、在任期屆滿后仍未辦理變更登記，構成對其姓名權侵害為由，起訴商貿公司，要求停止侵權，撤銷廖某擔任商貿公司監事的工商登記。

法院認為：

①判斷股權轉讓情形下沿用原公司監事登記是否侵犯姓名權，應綜合探究股權轉讓時監事本人的真實意思表示，如未存在假冒本人身份或簽名等情形，則不構成侵害。本案中，廖某與袁某共同成立商貿公司，其擔任公司監事，系其真實意思表示。后二人將公司股權轉讓給郭某，其監事任期尚未屆滿，廖某提出曾向郭某辭去監事一職，但并未提供證據予以證明，其股權轉讓協議上亦未對廖某解任監事之職要求予以約定，故廖某提出商貿公司擅自繼續使用其姓名登記為公司監事事實難以成立，不能認定商貿公司繼續登記廖某為公司監事行為構成姓名權侵權。

②根據《公司法》規定，監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應依照法律規定及公司章程規定履行監事職務。公司未能組織改選以免除監事身份，此系公司法范疇應解決問題。監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應依照法律規定及公司章程規定履行監事職務，公司監事登記因未改選而未予變更，并不因此對監事姓名權構成侵害。廖某目前監事任期雖已屆滿，但仍系商貿公司監事，商貿公司將廖某登記為監事具有相應依據，并不因此認定商貿公司由于未改選出新的監事而對廖某姓名權構成侵害。廖某系自愿成為公司監事，商貿公司行為不屬干涉、盜用、冒用廖某姓名權情形，判決駁回廖某訴請。

實務要點：

股權轉讓情形下，監事未辭任，或任期屆滿但未及時改選，公司沿用原監事登記的，并不因此對監事姓名權構成侵害。

案例索引：

上海一中院（2020）滬01民終6345號“廖某訴某商貿公司姓名權糾紛案”，見《廖某某訴上海旻富商貿有限公司姓名權糾紛案——股權轉讓及公司自治失靈情形下是否侵犯監事姓名權之認定》（俞硒，上海浦東新區法院），載《人民法院案例選》（202309/187:11）。

公司在股東工商登記，包括設立、變更登記時，有時便宜從事，有時純粹是剝奪他人權利，以為在工商登記成功，就取得法律上確定的效果。由此引發股東資格、姓名權侵權糾紛，在司法實踐中類案頻發，筆者梳理相關典型案例，總結相關案例裁判規則：原則上無效，特定情況下有效，或基于某些特殊程序或實體原因考慮，不做撤銷。

限于篇幅，本文題旨案例系被控“擅用”姓名，故僅擷取部分比較特殊的有效評判的典型類案。

【案例一】

案情簡介：2007年，咨詢中心增資，張某持股60%未變。2008年，咨詢中心股東會及職工代表大會決議免除張某執行董事、經理、法定代表人職務。2012年，張某以前述決議侵犯其對新增資本優先認購權、認繳權、偽造其簽名為由，訴請確認決議無效。

實務要點：決議簽名雖非本人，但系真實意思表示的，仍有效——股東會決議中股東簽名雖非其本人所簽，但有證據證明決議內容系該股東真實意思表示的，不當然認定決議無效。

案例索引：北京二中院（2013）二中民終字第04357號“張某與某咨詢中心公司決議糾紛案”，見《張建軍訴中西多元教育咨詢中心公司決議效力確認糾紛案（代簽名與決議效力的關系）》（孫兆暉），載《中國審判案例要覽》（2014商:146）。

【案例二】

案情簡介：2006年，林某和曾某作為投資公司名義股東，共同向投資公司出具確認書，林某確認其名義上代投資公司持有開發公司28％股權。數日后，開發公司召開股東會并作出決議。林某以該決議上其簽名系偽造為由訴請確認決議無效。

實務要點：簽名虛假，但未侵犯實體權益，股東會決議仍有效——股東會決議未侵犯股東實體權益，亦未違反法律、行政法規、公司章程規定，該決議即使有瑕疵，仍為有效決議

案例索引：廣東廣州中院（2013）穗中法民二終字第1400號“林照森與廣州市錦桂房地產開發有限公司、曾志堅公司決議糾紛案”，見《有瑕疵的股東會決議也可以有效》（林燕貞），載《人民司法·案例》（201512:108）。

【案例三】

案情簡介：2004年，劉某、張某將所持餐飲公司股權全部轉讓給歐某，并經股東會決議同意。張某持非股東本人簽字的股東會決議委托登記代理公司到工商局辦理股權變更登記手續。2005年，劉某訴請確認該股東會決議無效。

實務要點：決議雖非本人簽字，但轉股意思真實的，仍為有效——股權轉讓系當事人真實意思表示且股權多次變更，當事人訴請確認非本人簽字的股東會決議無效的，應不予支持。

案例索引：北京二中院（2005）二中民終字第12866號“劉某與某餐飲公司公司決議糾紛案”，見《劉光遠訴北京紀家居餐飲有限公司確認股東會決議效力案（股東會決議效力、善意取得）》（李有光），載《中國審判案例要覽》（2006商:241）。

【案例四】

案情簡介：2007年，機械公司股東會形成增資及修改章程決議，崔某增資530萬元，但決議上簽字系另一股東偽造。機械公司據此辦理了工商變更登記。2007年機械公司與他人另案訴訟中，崔某作為代理人提交的系增資后的營業執照。2008年，因王某與機械公司借款糾紛仲裁案進行執行，法院裁定追加崔某為被執行人，在抽逃注冊資金530萬元范圍內承擔責任。崔某提出執行異議被駁回后，另行起訴要求確認增資及修改章程的股東會決議無效。

實務要點：股東對增資決議偽造簽名長期不提異議，視為追認——公司股東偽造公司決議文件并經登記的，被偽造簽名的股東明知該偽造事實，卻長期不提異議，應視為默示追認。

案例索引：江蘇淮安中院（2009）淮中民二終字第0083號“崔某與某機械公司等公司決議糾紛案”，見《崔學俠訴淮安市禾力機械制造有限公司等確認股東會決議效力案（股東偽造決議）》（袁輝根），載《中國審判案例要覽》（2010商:103）；另見《偽造公司決議的效力認定》（袁輝根），載《人民司法·案例》（201006:92）。

【案例五】

案情簡介：2009年，實業公司股東曾某和梅某各自將公司股權轉讓給李某、史某，并由李某擔任法定代表人。2011年，實業公司被工商行政管理機關吊銷營業執照。2012年，李某以實業公司工商登記信息上所有“李某”簽名均系偽造為由，將實業公司作為被告，將史某、曾某、梅某作為第三人訴至法院，請求判令其不具有實業公司股東資格和法定代表人資格。

實務要點：以冒簽為由，提起股東資格否認之訴，不當然支持——當事人請求確認其不具有公司股東資格和法定代表人資格，不符合法律相關規定，存在虛假訴訟可能，不宜支持。

案例索引：重慶江北區法院（2012）江法民初字第3987號“李某與某資產公司股東權糾紛案”，見《公司股東資格否認之訴不宜貿然支持——重慶江北法院判決李汶澤訴金盾公司股東資格確認糾紛案》（王慶、朱敏），載《人民法院報·案例指導》（20130404:06）。

【案例六】

案情簡介：2000年，應某出資成為會計師事務所股東。2001年，應某被錄用為財政局工作人員。2004年，工商局依會計師事務所申請，核準變更股東的行政許可，王某成為法定代表人。2010年，應某起訴，要求判決確認2004年包括應某在內的11人與王某所簽股權轉讓協議中涉及冒用應某簽名的股權轉讓部分無效，并確認其股東資格。法院判決部分支持，但未確認其股東資格。2013年，應某起訴工商局，要求撤銷2004年股東變更登記。

實務要點：撤銷行政許可，可能損害公共利益的，則不予撤銷——會計師事務所以不正當手段辦理股東變更登記，但撤銷該行政許可，可能對公共利益造成重大損害的，不予撤銷。

案例索引：上海二中院（2013）滬二中行終字第211號“應杰與上海市工商行政管理局虹口分局行政許可糾紛案”，見《行政許可中公共利益的認定標準及證據審查》（李健、童婭瓊），載《人民司法·案例》（201322:51）。

【案例七】

案情簡介：2012年，李某以2003年醫藥公司股東會決議偽造其簽名轉股為由，訴請確認該決議無效。

實務要點：偽造股東簽名轉讓其股權的，股東會決議部分無效——偽造個別股東簽名而形成的股東會決議，涉及處分股東私權利部分，因違反股東本人真實意思表示，應認定無效。

案例索引：北京二中院（2012）二中民終字第17626號，見《李剛毅訴北京慈銘生物醫藥技術有限公司公司決議效力確認糾紛案——偽造股東簽名對股東會決議效力的影響》（巴晶焱），載《人民法院案例選》（201403/89:230）。

【案例八】

案情簡介：2009年8月，實業公司股東會決議通過股權轉讓及選舉新董事、變更公司營業期限、修改公司章程等事宜。2012年，股東谷某以該決議股東簽名處其簽名非其本人所簽為由，訴請確認該股東會決議無效。

實務要點：偽造決議內容違反法律、行政法規，才被認定無效——偽造股東簽字情形并非均導致公司決議無效，只有當被偽造決議內容違反法律、行政法規情形下才可被認定無效。

案例索引：北京二中院（2013）二中民終字第05629號“谷某與某實業公司公司決議效力糾紛案”，見《瑕疵股東會決議并非當然無效——北京二中院判決谷成滿訴康弘公司公司決議效力確認糾紛案》（周曉莉），載《人民法院報·案例精選》（20140807:06）。

【案例九】

案情簡介：2004年，黃某與陳某等股東共同設立制品公司，黃某出資80萬元，持股20%。2006年，工商局根據制品公司申請，將制品公司注冊資本由400萬元變更登記為1500萬元，黃某持股比例變更為5.33%；“新股東”建筑公司“增資”1100萬元，持股比例為73.33%。2012年，黃某訴請確認其持股比例仍為20%。經鑒定，制品公司、建筑公司有關增資的股東會決議上黃某簽名非本人所為。

實務要點：虛假增資以稀釋其他股東股份的，即使登記亦無效——未經合法的股東會決議通過，以虛假增資方式“稀釋”公司原有股東股份的，即使已辦工商登記，仍應認定無效。

案例索引：上海二中院2013年4月11日判決“黃某與陳某等股東資格確認案”，見《黃偉忠訴陳強慶等股東資格確認案》，載《最高人民法院公報·案例》（201505/223:40）。

【案例十】

案情簡介：2010年，在持有工程公司42.2%股權的股東吳某不知情情況下，其他股東召開股東會，決議增資擴股、修改公司章程，使吳某股權稀釋至4.39%，且偽造其簽名辦理工商變更登記。2012年，吳某起訴工程公司，要求確認前述股東會決議無效。

實務要點：增資決議表決方式有瑕疵，應認定不具備法律效力——股東會決議涉及增資、變更公司章程事宜，未經代表公司三分之二以上表決權股東通過，應認定不具備法律效力。

案例索引：福建廈門中院（2013）廈民終字第668號“吳某與某工程公司公司決議糾紛案”，見《吳國璋訴廈門市同安區捷強市政工程有限公司決議效力確認糾紛案（股東會決議、表決權）》（尤冰寧），載《中國審判案例要覽》（2014商:140）。

【案例十一】

案情簡介：2004年，電子公司股東李某告知方某，公司經營虧損，需清算終結，公司凈資產130萬元，股東各分配42萬元，余款4萬元留作清算費用。方某領取42萬元后，李某安排他人偽造方某簽名，形成方某轉讓股權的協議及股東會決議，并據此辦理了工商變更登記。

實務要點：偽造股東簽名形成股東會決議和轉讓協議，均無效——偽造股東簽名形成股東會決議及股權轉讓協議并據此辦理工商變更登記的，應認定為無效，亦不改變其股東身份。

案例索引：江蘇無錫中院（2008）錫民二初字第049號“方先躍與李桂宏、無錫市賽福電子有限公司等出資糾紛案”，見《規避投資主體身份的限制性規定的股權確認問題——方先躍訴李桂宏、無錫市賽福電子有限公司股權確認糾紛案》（胡偉），載《人民法院案例選·月版》（200908/8:99）；另見《法院可通過民事訴訟程序對內資公司登記行政行為作出變更》（胡偉），載《人民司法·案例》（201004:82）。

【案例十二】

案情簡介：2014年，建筑公司召開股東會，通過免除章某法定代表人及執行董事職務、轉移建筑公司建筑工程資質給其他公司、同意其他股東轉讓股權、修改公司章程等事項的決議。持有公司20%股權的章某以股東會未提前通知、決議上章某簽字系偽造為由主張該決議無效。

實務要點：偽造公司股東簽字，通過股東會決議，應認定無效——公司未提前通知，且在股東未到場情況下偽造簽字，由此表決通過關系到股東利益事項的股東會決議應認定無效。

案例索引：浙江溫州中院（2016）浙03民終4223號“章某與某建筑公司公司決議糾紛案”，見《章吉波訴浙江建昊建筑工程有限公司公司決議糾紛案——偽造股東簽名作出的股東會決議無效、章程不成立》（陳露露），載《人民法院案例選》（201803/121:127）。

【案例十三】

案情簡介：2010年，洗浴公司股東文某以公司股東會決議同意股東實業公司將所持80%股權轉讓給另一股東肖某、文某簽名系偽造、股東會未實際召開為由，訴請確認決議無效。

實務要點：偽造股東簽名的虛構股東會所作決議，應確認無效——部分股東偽造其他股東簽名、蓋章形成的完全虛構的股東會決議違反了《公司法》規定和誠實信用原則，應無效。

案例索引：北京二中院（2011）二中民終字第12114號“文某與某洗浴公司等公司決議糾紛案”，見《文靜訴北京郭氏富僑洗浴有限公司等股東會決議效力案（股東會決議效力）》（吳京），載《中國審判案例要覽》（2012商:138）。

【案例十四】

案情簡介：2003年，傳媒公司股東會決議將周某5萬元股份轉讓給其他股東，并冒用周某名義在決議及股權轉讓協議上簽字。事后傳媒公司以周某系名義股東、公司設立時章程上周某簽字亦系案外人為由抗辯。

實務要點：冒名轉讓名義股東股權，股東會決議亦應認定無效——股東會決議涉及名義股東股權轉讓事宜亦應征得名義股東同意，否則股東會決議內容因違反法律和公司章程無效。

案例索引：北京二中院（2005）二中民終字第3262號“周某與某傳媒公司股東會決議糾紛案”，見《周海軍訴北京世紀星碟文化傳播有限公司確認股東會決議效力案》（李有光），載《人民法院案例選》（200901/67:298）。

【案例十五】

案情簡介：2007年，代理公司代理食品公司接受建材公司商標轉讓在商標局辦理相關手續。2009年，建材公司法定代表人、總經理傅某以前述轉讓申請上傅某簽字系偽造為由提起姓名權、名譽權侵權之訴。

實務要點：公司意思表示真實，經理假簽名的，未侵犯姓名權——法定代表人簽名雖系偽造，但公司轉讓權利意思表示真實，應視為簽名經過了姓名權人許可，不構成姓名權侵權。

案例索引：北京一中院（2008）—中民初字第00782號“傅某與某食品公司等名譽權糾紛案”，見《傅梅訴美國國際纖維素公司、中原信達知識產權代理有限責任公司等侵犯姓名和名譽權案（侵犯姓名權、名譽權的認定以及電子證據的證明力）》（梁小立），載《中國審判案例要覽》（2010民:137）。

【案例十六】

案情簡介：2007年，機械公司股東會形成增資及修改章程決議，崔某增資530萬元，但決議上簽字系另一股東偽造。機械公司據此辦理了工商變更登記。2007年機械公司與他人另案訴訟中，崔某作為代理人提交的系增資后的營業執照。2008年，因王某與機械公司借款糾紛仲裁案進行執行，法院裁定追加崔某為被執行人，在抽逃注冊資金530萬元范圍內承擔責任。崔某提出執行異議被駁回后，另行起訴要求確認增資及修改章程的股東會決議無效。

實務要點：股東對增資決議偽造簽名長期不提異議，視為追認——公司股東偽造公司決議文件并經登記的，被偽造簽名的股東明知該偽造事實，卻長期不提異議，應視為默示追認。

案例索引：江蘇淮安中院（2009）淮中民二終字第0083號“崔某與某機械公司等公司決議糾紛案”，見《崔學俠訴淮安市禾力機械制造有限公司等確認股東會決議效力案（股東偽造決議）》（袁輝根），載《中國審判案例要覽》（2010商:103）；另見《偽造公司決議的效力認定》（袁輝根），載《人民司法·案例》（201006:92）。

【案例十七】

案情簡介：2008年，會計師事務所股東馬某以2007年股東會決議冒用其簽名，所作剝奪其執行董事、法定代表人職務并轉讓出資予范某的股東會決議無效為由，起訴公司。

實務要點：案外人偽造股東簽名作出股東會決議，應認定無效——公司股東未參加亦未委托他人參加股東會議情況下，案外人冒用該股東名義簽字并作出決議，應確認該決議無效。

案例索引：北京一中院（2010）一中民申字第17779號“馬青與北京鼎誠會計師事務所有限責任公司公司決議糾紛案”，見《偽造股東簽名對股東會決議影響的法理分析》（李春鵬），載《人民司法·案例》（201218:90）。

【案例十八】

案情簡介：1997年，馮某經其他股東同意將其在實業公司股份轉讓給妻子王某并在股東名冊上作了變更，轉股協議上接受人簽名由馮某代簽。2002年，馮某與王某離婚。2006年，王某得知股東潘某在2004年偽造轉股協議，將王某股份轉讓至潘某名下而致訴。

實務要點：偽造轉股協議將股東所持股份轉讓的，應構成侵權——夫妻一方受讓另一方所持公司股權并經其他股東同意，應認定股權轉讓有效。其他股東再偽造轉股的，構成侵權。

案例索引：江蘇南通中院（2006）通中民二終字第0174號“王某與某實業公司等股權轉讓侵權糾紛案”，見《王如濱訴南通時瑞發展有限責任公司等股權轉讓侵權案（轉讓效力）》（王錦輝），載《中國審判案例要覽》（2007商:274）。

【案例十九】

案情簡介：2006年，曾某以李某假冒其簽名簽訂轉股協議及股東會議紀要并辦理工商變更登記為由，訴請確認上述協議及紀要無效。

實務要點：假冒股東與己簽訂轉股協議及股東會紀要，應無效——假冒公司股東與自己簽訂轉股協議及相應股東會議紀要，違反民事活動自愿、公平、等價有償原則，應認定為無效。

案例索引：福建廈門中院（2008）廈民終字第3726號“曾某與某電子公司等股權轉讓糾紛案”，見《曾文泉、曾建華訴廈門市信諾立電子有限公司、李淑英、曾慶榮等股權轉讓糾紛案》（林芳），載《人民法院案例選》（201002/72:148）。