律師免費咨詢：持股50%股東決議無效的破解之道有哪些？

一、案件引入：A公司的“平分僵局”

A公司由甲、乙兩名股東各持股50%，公司章程規定“股東會決議需代表全體股東二分之一以上表決權通過”。2025年初，甲單方召開臨時股東會并作出變更子公司法定代表人的決議，乙以程序違規且表決權未達“過半數”（實際僅50%）為由主張決議無效。甲則認為“二分之一以上”包含本數，決議應有效。雙方對峙至法院，A公司陷入治理僵局。

脫敏說明：公司名、股東名均為化名，案例細節已作脫敏處理。

二、裁判結果與理由：為何決議不成立？

裁判結果：法院認定甲作出的股東會決議不成立。
核心理由：

1. “二分之一以上”不含本數：
   在兩名股東各持股50%的有限責任公司中，章程規定的“二分之一以上表決權通過”應解釋為“超過半數”（不含本數），以避免表決權平局導致的治理癱瘓。

2. 表決權未達標：
   甲僅持有50%表決權，未滿足章程要求的“過半數”標準，決議不符合成立要件。

3. 程序瑕疵不可補救：
   甲的召集程序未通知乙，違反《公司法》及章程規定，且無法通過事后追認彌補。

三、法律分析：被告的抗辯策略與風險防范

問題1：股東各持股50%時，“二分之一以上”是否含本數？

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：

關鍵在章程解釋與公司治理邏輯。

• 法律依據：《公司法》第66條第2款明確股東會決議需“經代表過半數表決權的股東通過”，其中“過半數”指超過50%（不含本數）。
  
• 類案規則：在股權平分結構中，法院傾向于嚴格解釋“以上”以避免僵局（參考案例：(2025)滬01民終XX號）。
  被告抗辯策略：
  ? 主張章程條款存在歧義：若章程未明確定義“以上”是否含本數，可結合公司設立背景（如股東平等協商意圖）主張應包含本數。
  ? 舉證既往決議效力：如公司歷史上存在類似比例通過的決議且被認可，可證明“二分之一以上”含本數為公司慣例。
  

問題2：夫妻股東是否按登記比例行使表決權？

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：

股權登記比例≠夫妻財產份額。

• 裁判規則：夫妻公司中，股權的人身屬性（如表決權）按登記比例行使，財產性權益（如分紅）才適用共同共有（參考案例：(2024)滬02民終XX號）。
  
• 風險提示：若夫妻一方登記持股90%，其單方作出的決議可能有效，另一方無法以“實質各占50%”抗辯。
  被告抗辯策略：
  ? 推翻登記比例：舉證證明實際出資來源于共同財產，且雙方約定股權平等行使（需書面協議佐證）。
  ? 程序瑕疵攻擊：若決議未通知配偶股東，可援引《公司法解釋四》第5條主張決議不成立。
  

問題3：如何補救已作出的瑕疵決議？

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：

補救核心：程序合規與事后追認。

• 法律依據：《公司法》第22條規定，程序輕微瑕疵且未實質影響決議的，不予撤銷。
  
• 實操建議：
  ? 重新召開股東會：補正通知程序，爭取對方股東出席或書面表決。
  ? 瑕疵決議追認：若決議內容合法，可促成對方股東事后書面追認（需保留證據）。
  

四、俞強律師建議：平分股權公司的治理避險指南

1. 章程設計：

   • 明確“過半數”“三分之二以上”等條款是否含本數；

   • 增設僵局解決機制（如強制股權收購、第三方仲裁）。

2. 決議程序：

   • 全程留痕：會議通知、簽到表、表決票原件同步歸檔；

   • 避免單方行動：即使持股90%，未通知配偶股東仍可能導致決議無效。

3. 訴訟應對：

   • 若被訴決議不成立，重點攻擊原告未證明“表決權未達標”或“程序瑕疵實質影響結果”；

   • 援引《公司法解釋四》第4條主張“瑕疵輕微且未影響決議”。

風險提示

具體案件需結合公司章程、股東協議及證據細節綜合判斷，建議咨詢專業律師設計個性化方案。

俞強律師介紹

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