昂瑞微上會通過！IPO前期實(shí)控人5000萬元債務(wù)引關(guān)注

近日，北京昂瑞微電子技術(shù)股份有限公司（簡稱“昂瑞微”）昂瑞微上會通過。會議現(xiàn)場，上交所問詢的主要問題仍聚焦在昂瑞微的持續(xù)經(jīng)營能力上。

數(shù)據(jù)顯示，2022年至今，昂瑞微持續(xù)虧損，累計(jì)虧損約為8.5億元，且預(yù)計(jì)這一虧損仍將持續(xù)。

值得注意的是，持續(xù)虧損下，昂瑞微沒少依靠政府幫助。從2022年至今，昂瑞微獲得政府補(bǔ)助近3億元。

昂瑞微的實(shí)際控制人為錢永學(xué)，曾經(jīng)為了加強(qiáng)控制權(quán)，錢永學(xué)背上了5000萬元債務(wù)。不過這5000萬元卻引起了質(zhì)疑，原因是借出方系錢永學(xué)控制的企業(yè)，且該企業(yè)為進(jìn)行過經(jīng)營活動。

此外，昂瑞微的間接股東因涉嫌非法吸收公眾存款罪已被公安部門刑事立案。業(yè)績持續(xù)虧損、股東違法被立案，面對這些不可控因素，昂瑞微能否成功踏入資本大門，還有待時間檢驗(yàn)。

3年半累計(jì)虧損8.5億元

資料顯示，昂瑞微是一家專注于射頻、模擬領(lǐng)域的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，是國家級專精特新重點(diǎn)“小巨人”企業(yè)，主要從事射頻前端芯片、射頻SoC芯片及其他模擬芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售。

數(shù)據(jù)顯示，2022-2025年上半年，昂瑞微的營業(yè)收入為9.23億元、16.95億元、21.01億元、8.44億元。昂瑞微的收入主要來自大客戶，2022-2025年上半年，昂瑞微來自前五大客戶收入占比別為70.44%、75.84%、69.52%、59.07%。

在前五大客戶中，第一大客戶為科芯通訊，2023年、2024年以及2025年上半年，來自科芯通訊收入為6.24億元、7.03億元、1.68億元，占總營收的比重為36.83%、33.46%、19.94%。

值得注意的是，雖然昂瑞微的營收在逐年增加，但已經(jīng)連續(xù)多年虧損。2022-2025年上半年，昂瑞微凈利潤分別為-2.90億元、-4.50億元、-6470.92萬元、-4029.95萬元，從披露數(shù)據(jù)來看，已累計(jì)虧損超8億元。

不僅如此，昂瑞微的虧損仍在持續(xù)，根據(jù)昂瑞微發(fā)布的業(yè)績預(yù)告，2025年1-9月，預(yù)計(jì)營業(yè)收入較上年同期減少19.19%-21.57%，扣非前后歸屬于母公司股東的凈利潤分別較上年同期減少403.40%-487.30%、97.95%-122.70%。

對于業(yè)績大幅度變動，昂瑞微表示，受主要客戶階段性調(diào)整采購規(guī)模及節(jié)奏、自研自產(chǎn)相關(guān)芯片及向其他供應(yīng)商的采購份額有所增加等因素影響，營業(yè)收入較去年同期有所下降，凈利潤出現(xiàn)一定程度下滑，加之去年同期凈利潤絕對額較低，同比下降幅度較大。

截至2025年6月末，昂瑞微累計(jì)未彌補(bǔ)虧損為12.79億元。昂瑞微直言，預(yù)計(jì)首次公開發(fā)行股票并上市后，賬面累計(jì)未彌補(bǔ)虧損將持續(xù)存在，導(dǎo)致一定時期內(nèi)無法向股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅。

持續(xù)虧損下，高管薪水也在縮水。招股書顯示，2022-2025年上半年，昂瑞微董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員薪酬總額為993.89萬元、953.29萬元、820.66萬元、404.34萬元。

不過，昂瑞微沒少獲得政府的幫助。數(shù)據(jù)顯示，昂瑞微計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助金額分別為1.80億元、3868.23萬元、3751.56萬元、1221.57萬元。

此外，除了持續(xù)的虧損，昂瑞微的經(jīng)營現(xiàn)金流也在惡化。數(shù)據(jù)顯示，2022-2024年，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3945.59萬元、-6709.07萬元、-1.87億萬元。

昂瑞微表示，考慮到公司尚未實(shí)現(xiàn)盈利，且隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，庫存?zhèn)湄浐脱邪l(fā)投入等方面的資金需求持續(xù)較大，如果公司現(xiàn)有融資渠道無法滿足經(jīng)營所需，公司將面臨資金短缺的風(fēng)險。

公司實(shí)控人加強(qiáng)控制權(quán)背上5000萬債務(wù)

昂瑞微的前身為昂瑞微有限，成立于2012年，由楊清華、林裕凱共同出資設(shè)立。彼時，楊清華、林裕凱持股比例分別為75%、25%。

根據(jù)公開資料，自昂瑞微有限成立至2015年2月期間，昂瑞微有限的實(shí)際控制人為楊清華。2015年3月，昂瑞微有限進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東數(shù)量增加到13人，楊清華的持股比例下降到5.81%。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，因不存在單一或者通過其他協(xié)議等方式控制昂瑞微有限30%以上表決權(quán)的股東，故該期間為無實(shí)際控制人狀態(tài)。

此后，楊清華逐漸淡出昂瑞微。

楊清華自2017年8月開始從股權(quán)上逐步退出昂瑞微，2018年開始不再實(shí)際參與昂瑞微經(jīng)營管理，2019年8月正式辭去董事長職務(wù)，2022年2月，其將通過貴州漢天下持有的昂瑞微股權(quán)全部轉(zhuǎn)出并徹底退出昂瑞微。

頗有意思的是，在楊清華離場后，昂瑞微的專利獲取能力開始變?nèi)酢＝刂翀?bào)告期末，公司共擁有59項(xiàng)境內(nèi)發(fā)明專利，2020-2022年分別為9項(xiàng)、6項(xiàng)、1項(xiàng)，逐年遞減。

不僅如此，昂瑞微的研發(fā)能力也在下降。數(shù)據(jù)顯示，2022-2024年，昂瑞微研發(fā)費(fèi)用分別為2.7億元、3.96億元和3.14億元，研發(fā)費(fèi)用率為25.74%、21.68%、19.93%，低于行業(yè)可比公司均值。

楊清華退出后，實(shí)際控制人錢永學(xué)開始走向臺前。資料顯示，錢永學(xué)自2015年任昂瑞微有限董事及總經(jīng)理，2019年8月-2020年12月，任昂瑞微有限董事長及總經(jīng)理，2020年12月至今，任昂瑞微董事長及總經(jīng)理。目前，錢永學(xué)還兼任北京鑫科、南京科芯、南京同芯、南京創(chuàng)芯的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

錢永學(xué)為加強(qiáng)對昂瑞微的控制，背上了5000萬元債務(wù)。2020年12月，錢永學(xué)以借款的方式向北京鑫科籌集資金5000萬元，并以上述資金入股昂瑞微，取得287.98萬股股份。

據(jù)了解，上述債務(wù)如果錢永學(xué)要求延期償還借款或未能按期償還相應(yīng)款項(xiàng)，北京鑫科將采取協(xié)商展期等方式進(jìn)行處理，不會強(qiáng)制要求錢永學(xué)以轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其直接或間接持有昂瑞微等任何可能導(dǎo)致錢永學(xué)對昂瑞微控制權(quán)發(fā)生變動的形式進(jìn)行償還。

根據(jù)股權(quán)關(guān)系，北京鑫科為昂瑞微的第一大股東，持股比例為9.12%。北京鑫科的實(shí)際控制人為錢永學(xué)，持股比例為65.35%。根據(jù)招股書，北京鑫科僅持有昂瑞微股權(quán)，未從事其他經(jīng)營活動。

當(dāng)前，昂瑞微實(shí)際控制人為錢永學(xué)，直接持股比例為3.86%，通過特別表決權(quán)機(jī)制直接控制昂瑞微21.95%的表決權(quán)；通過北京鑫科間接持股9.12%的股份，通過特別表決權(quán)機(jī)制間接控制昂瑞微28.54%的表決權(quán)；通過南京創(chuàng)芯、南京同芯、南京科芯間接控制昂瑞微10.3824%的表決權(quán)；同時通過一致行動關(guān)系間接控制昂瑞微1.5604%的表決權(quán)。目前，錢永學(xué)合計(jì)控制了昂瑞微62.43%的表決權(quán)。

間接股東涉嫌非法吸收公眾存款

上文提到的北京鑫科，其股東除了錢永學(xué)外，還有一名“特別”的股東，沐盟科技集團(tuán)有限公司（簡稱“沐盟科技”）。

根據(jù)招股書，沐盟科技系北京鑫科的有限合伙人，間接持有昂瑞微的股份比例為0.13%。

根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站顯示，沐盟科技集團(tuán)有限公司所持北京鑫科0.05萬元出資額被重慶市江北區(qū)人民法院凍結(jié)，凍結(jié)期限自2024年10月22日-2027年10月21日。據(jù)了解，沐盟科技投資北京鑫科的資金來源初步查明涉嫌非法吸收公眾存款事項(xiàng)。

目前，沐盟科技及其法定代表人因涉嫌非法吸收公眾存款罪均已被公安部門刑事立案，案件正在調(diào)查中，尚無明確結(jié)論，但與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方無關(guān)。

資料顯示，沐盟科技成立于2017年6月5日，法定代表人為吳家富。經(jīng)營范圍包含科技信息咨詢服務(wù)、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)、基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù)、軟件開發(fā)、軟件咨詢、產(chǎn)品設(shè)計(jì)等。

對此，上交所發(fā)來問詢，并要求昂瑞微結(jié)合沐盟科技入股公司的背景和原因、資金來源及支付方式，說明沐盟科技股東主體資格的適格性，涉嫌非法吸收公眾存款是否涉及昂瑞微及關(guān)聯(lián)方等。

對于投資昂瑞微，其回復(fù)到，沐盟科技一直關(guān)注并曾直接或間接參與多個半導(dǎo)體項(xiàng)目投資，因看好公司發(fā)展前景且認(rèn)為價格合理，參與本次投資。

“北京鑫科、錢永學(xué)及公司在沐盟科技投資北京鑫科時不知悉沐盟科技出資資金來源可能涉嫌非法吸收公眾存款的事實(shí)，未參與沐盟科技非法吸收公眾存款的行為。”

昂瑞微進(jìn)一步表示，昂瑞微、錢永學(xué)、北京鑫科從未參與過沐盟科技非法吸收公眾存款，在沐盟科技投資北京鑫科時并不知悉其資金來源涉嫌非法吸收公眾存款，公司及其關(guān)聯(lián)方不涉及沐盟科技非法吸收公眾存款案件。