甩出90億杠上輝瑞，諾和諾德徹底慌了

特約作者 | 苒苒

責(zé)任編輯 | 鄭瑤

一場原本看似塵埃落定的收購，因一個攪局者的強勢介入再起波瀾。肥胖療法新銳Metsera這塊“香餑餑”，引得兩大巨頭輝瑞、諾和諾德展開爭奪。

01

兩大巨頭哄搶

Metsera什么來頭？

2025年10月30日晚間，據(jù)多家外媒報道，丹麥制藥巨頭諾和諾德拋出重磅加價收購方案，向肥胖癥治療企業(yè)Metsera發(fā)起反收購要約。該方案提出以每股56.50美元現(xiàn)金支付（對應(yīng)企業(yè)價值約60億美元），并約定若達(dá)成特定里程碑，每股還將支付最高21.25美元，總價值可達(dá)90億美元。

此前輝瑞提出的49億美元基礎(chǔ)報價（含里程碑付款最高73億美元），諾和諾德此次報價較Metsera截至2025年9月19日（輝瑞交易宣布前的最后一個交易日）的收盤價溢價約133%。

該消息一出，涉事企業(yè)迅速回應(yīng)形成激烈對峙：Metsera明確認(rèn)定該提案構(gòu)成“更優(yōu)報價”，給輝瑞4天協(xié)商窗口期修改原協(xié)議，若未達(dá)預(yù)期將有權(quán)終止合作。

而輝瑞則強硬反擊，怒斥諾和諾德此舉“魯莽且史無前例”，指控其“濫用市場主導(dǎo)地位收購美國新興競爭對手以壓制競爭，涉嫌違法”，并直指其交易結(jié)構(gòu)“試圖規(guī)避反壟斷法”，強調(diào)該報價“不切實際”且存在重大監(jiān)管風(fēng)險，已準(zhǔn)備通過一切法律途徑維護(hù)權(quán)益。

值得注意的是，Metsera董事會此前曾因“多種風(fēng)險”拒絕過諾和諾德的提議，如今態(tài)度反轉(zhuǎn)引發(fā)市場高度關(guān)注。

這場爭奪的核心標(biāo)的Metsera成立于2022年，由ARCH Venture與Population Health Partners聯(lián)合創(chuàng)立，2025年1月在納斯達(dá)克上市，首日股價大漲47%，募資2.75億美元，目前市值約55億美元。

Metsera主營業(yè)務(wù)聚焦GLP-1機制及其他生物靶點，致力于開發(fā)注射與口服肥胖治療藥物。其核心管線涵蓋處于2b期的每月注射GLP-1受體激動劑MET-097i、1期胰淀素類似物MET-233i，以及兩款即將進(jìn)入臨床的口服GLP-1藥物。

作為臨床階段企業(yè)，Metsera尚未實現(xiàn)盈利，2025年一季度凈虧損7658.8萬美元，每股收益-1.03美元；2025年中報凈虧損進(jìn)一步擴大至1.45億美元，每股收益-1.62美元。

據(jù)悉，諾和諾德與輝瑞激烈爭搶Metsera，核心在于Metsera的管線精準(zhǔn)切中了全球減肥藥賽道的技術(shù)痛點與增長機遇。Metsera的管線以“差異化技術(shù)+多元布局”構(gòu)建了核心競爭力。

其處于2b期的GLP-1受體激動劑MET-097i支持每月一次注射，在12周的Ⅱ期試驗中，受試者體重減少了11.3%，且副作用有限。

此外，Metsera的1期胰淀素類似物MET-233i可與MET-097i聯(lián)用形成協(xié)同療法，直擊下一代減重技術(shù)方向。另有兩款口服GLP-1藥物解決了規(guī)模化生產(chǎn)難題，既彌補了諾和諾德應(yīng)對禮來競爭的管線短板，也成為輝瑞自研失利后重返千億市場的“捷徑”。

10月30日的股市表現(xiàn)直觀反映了市場對這場爭奪的價值判斷。受反收購要約刺激，Metsera當(dāng)日股價大漲超22.06%，報63.73美元，市值進(jìn)一步攀升；諾和諾德因激進(jìn)報價被指“過度出價”，股價跌近3%，報50.04美元；輝瑞股價則微跌0.3%，市場對其能否保住交易持觀望態(tài)度。

02

諾和諾德慌了？

巨頭們的戰(zhàn)略博弈

諾和諾德此次加價搶標(biāo)，看似突然，實則是其全年動蕩與戰(zhàn)略焦慮的集中爆發(fā)。2025年堪稱這家百年藥企的“轉(zhuǎn)型陣痛年”，從管理層到業(yè)務(wù)布局都經(jīng)歷顛覆性調(diào)整。

5月，時任CEO Lars Fruergaard Jorgensen因“先發(fā)優(yōu)勢流失”被突然罷免；7月，資深高管Maziar Mike Doustdar接任全球總裁兼CEO；10月，董事長Helge Lund及6名獨立董事因與控股股東在戰(zhàn)略上的不可調(diào)和分歧集體離職，前CEO Lars Rebien S?rensen重返出任臨時董事長，董事會超過半數(shù)席位洗牌，創(chuàng)下近年最劇烈高層震蕩。

新管理層上任后迅速祭出“休克療法”：9月宣布全球裁員9000人，占總?cè)藬?shù)的11.5%，預(yù)計年節(jié)約成本12.45億美元；10月全面終止細(xì)胞療法研發(fā)，剝離非核心業(yè)務(wù)，同時以47億美元收購Akero Therapeutics加碼代謝領(lǐng)域。

這一系列激進(jìn)操作的背后，是諾和諾德不容樂觀的經(jīng)營壓力。

諾和諾德2025年上半年財報顯示，按固定匯率計算，實現(xiàn)銷售額1549億丹麥克朗（約合223億美元），同比增長18%；營業(yè)利潤722億丹麥克朗（約合104億美元），同比增長29%。增長核心來自肥胖癥護(hù)理業(yè)務(wù)——該領(lǐng)域銷售額猛增56%，核心產(chǎn)品司美格魯肽上半年收入達(dá)1127.56億丹麥克朗（約165億美元），超越“K藥”成為全球“藥王”。

但增長隱憂在第二季度集中顯現(xiàn)：當(dāng)季銷售額768.6億丹麥克朗（約合120億美元），同比增長18%，雖略低于769.9億丹麥克朗的市場預(yù)估，更關(guān)鍵的是核心GLP-1藥物組合（含Wegovy/Ozempic）銷售額383.7億丹麥克朗未達(dá)預(yù)期，息稅前利潤、凈利潤均不及分析師測算值。

為此，諾和諾德年內(nèi)第二次下調(diào)全年增長指引，將銷售額增速預(yù)期從13-21%下調(diào)至8-14%，營業(yè)利潤增速從16-24%下調(diào)至10-16%，背后是雙重壓力疊加：一方面，旗艦減肥藥Wegovy在美國現(xiàn)金支付渠道受“不安全且非法的復(fù)方配制仿制藥”持續(xù)分流，約100萬用戶轉(zhuǎn)向非品牌藥物；另一方面，國際市場滲透率未達(dá)目標(biāo)，且競品沖擊加劇。

這一壓力在禮來的業(yè)績對比下更顯嚴(yán)峻。2025年10月30日，禮來公布Q3收入176億美元（同比+54%），超華爾街161億美元預(yù)期，前三季度總營收達(dá)458.87億美元（同比+46%），核心驅(qū)動力替爾泊肽前三季度銷售額248.37億美元（同比+125%）。

更關(guān)鍵的是，禮來在美國GLP-1RA市場的處方量占比已升至57.9%，而諾和諾德僅為41.7%，且替爾泊肽在頭對頭試驗中減重效果顯著優(yōu)于司美格魯肽。即便諾和諾德通過降價23%、爭取美國最大PBM公司CVS的目錄優(yōu)先位等手段反擊，仍難阻美國市場份額流失，疊加仿制藥持續(xù)分流，最終迫使諾和諾德啟動轉(zhuǎn)型......

作為全球首個GLP-1藥物開創(chuàng)者，諾和諾德正面臨“前有標(biāo)兵、后有追兵”的窘境。在此背景下，收購Metsera似乎成為新管理層證明轉(zhuǎn)型成效、鞏固代謝領(lǐng)域優(yōu)勢的“必答題”。

而輝瑞對Metsera的執(zhí)念，根植于其填補業(yè)績?nèi)笨凇⒅亟ㄔ鲩L引擎的迫切現(xiàn)實。疫情后，其核心新冠產(chǎn)品收入斷崖式下滑，2025年第一季度口服藥Paxlovid銷售額同比暴跌75%，疫苗收入雖有回升但已難復(fù)巔峰。

雪上加霜的是，公司正直面“專利懸崖”的嚴(yán)峻考驗——抗凝藥Eliquis、乳腺癌藥物Ibrance等重磅產(chǎn)品將在2026-2028年間陸續(xù)失去專利保護(hù)，預(yù)計造成170-180億美元的年收入缺口。在此背景下，規(guī)模快速擴張的減肥藥賽道，成為輝瑞的戰(zhàn)略突破口。

更關(guān)鍵的是，輝瑞自研減肥藥的失敗讓收購需求變得尤為迫切。2025年4月，其口服GLP-1受體激動劑Danuglipron因臨床試驗中出現(xiàn)潛在藥物誘導(dǎo)性肝損傷案例，結(jié)合監(jiān)管反饋后正式終止開發(fā)，這直接導(dǎo)致其在核心減重領(lǐng)域的管線出現(xiàn)關(guān)鍵斷層。

按照原協(xié)議，輝瑞計劃以49億美元現(xiàn)金加最高24億美元里程碑付款（總價73億美元）收購Metsera，試圖借此快速切入賽道。如今諾和諾德拋出總價最高90億美元的加價要約截胡，相當(dāng)于直接斬斷了輝瑞重返減重市場的捷徑，這也解釋了其為何強硬回應(yīng)并威脅采取法律行動。

這場激烈爭奪的背后，是全球減肥藥市場的巨大吸引力。隨著肥胖癥患病率攀升及藥物適應(yīng)癥拓展，行業(yè)普遍預(yù)測到2030年該市場規(guī)模將突破1000億美元，任何一款重磅產(chǎn)品都可能重塑行業(yè)格局。

盡管諾和諾德志在必得，但收購Metsera仍面臨多重不確定性，輝瑞的強勢反擊更讓局勢撲朔迷離。若諾和諾德能通過反壟斷審查并頂住財務(wù)壓力，成功收購Metsera，將憑借其多元化管線鞏固代謝領(lǐng)域優(yōu)勢，為專利到期后的發(fā)展?fàn)幦r間。若輝瑞選擇加價反擊，這場“價格戰(zhàn)”可能將交易總價推向百億級別，考驗雙方的戰(zhàn)略決心。而若談判破裂或監(jiān)管否決，Metsera或許會成為其他巨頭覬覦的目標(biāo)，進(jìn)一步攪動市場格局。

無論結(jié)果如何，這場爭奪戰(zhàn)都已成為全球減肥藥賽道競爭的縮影。當(dāng)禮來領(lǐng)跑、諾和諾德轉(zhuǎn)型、輝瑞追趕，千億市場的博弈才剛剛開始。而對諾和諾德而言，這場收購不僅是管線的補充，更是其高層震蕩后戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的“試金石”——成敗與否，將深刻影響這家百年藥企的未來十年。

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