“無實控人”的夢潔股份內戰不停：董事對財報“無法保真”多次投出反對票

10月26日，家紡龍頭企業湖南夢潔家紡股份有限公司（下稱“夢潔股份”，002397.SZ）發布三季報。2025年前三季度，夢潔股份實現營收10.99億元，同比下降7.97%，歸母凈利潤2651.76萬元，同比增長28.69%。

凈利潤大漲近三成，然而，夢潔股份董事陳潔卻投出了反對票，她直言：無法保證報告的真實性。陳潔認為，此前的行政監管決定書已經明確夢潔股份存在跨期確認收入的情形，但三季報中未做調整，導致相關財務數據失真、缺乏可信度。

三季報為何未做調整？經濟觀察報致電夢潔股份方面，對方回應稱，根據證監會的要求，在三個月內完成整改。

這并非陳潔第一次投出反對票，實際上，自2023年以來，陳潔多次對財報提出質疑，同時對董事會的多項議案進行反對，包括獨立董事的選舉、續聘會計機構、對子公司提供擔保等。

這背后是夢潔股份處在“無實控人”狀態下，兩方股東陣營的角力。

董事的反對

陳潔對三季報給出反對意見的同時，直指兩大問題，一是，四年前，夢潔股份對福建大方睡眠科技股份有限公司（下稱“大方睡眠”）原董事長葉藝峰一筆超6000萬元的“財務資助”，至今只收回不到300萬元，而夢潔股份對此已做全額壞賬計提處理；二是，湖南證監局于今年10月出具的行政監管措施決定書已經載明：2022年至2024年度，夢潔股份的業務收入和成本存在跨期確認情形。然而，夢潔股份在三季報中并未進行調整。

葉藝峰原是大方睡眠的法人、董事長，目前，仍持有大方睡眠3%的股份，夢潔股份則持有97%。2016年，夢潔股份斥資1.6億元收購大方睡眠的51%的股份，當時，葉藝峰是大方睡眠的法人以及控股股東。

根據公告，2021年，大方睡眠通過往來款的方式向葉藝峰提供財務資助6602.73萬元，當年年末，夢潔股份基于葉藝峰償還能力不明，對這筆1年以內款項全額計提了壞賬準備，這也很大程度造成夢潔股份在2021年出現1.56億元的虧損。截至2025年9月30日，這筆“財務資助”仍有高達6337.63萬元未追回。

2025年10月，湖南證監局對夢潔股份出具行政監管措施決定書（下稱“決定書”）。對于近四年，葉藝峰償還的借款僅不到300萬元，決定書指出，該公司及子公司財務管理和內控建設不完善，且怠于追償拆借資金。此外，決定書還指出，2022年至2024年度，該公司直營專柜、子公司大方睡眠直銷業務收入和成本存在跨期確認情形，公司銷售返利存在跨期沖減營業收入情形，職工薪酬及社保存在跨期計提情形。

基于上述情況，湖南證監局向夢潔股份董事長姜天武、總經理涂云華、財務總監李云龍出具警示函。決定書指出，公司應當在收到本決定書之日起3個月內完成整改。

10月27日，經濟觀察報撥打葉藝峰電話，希望進一步了解情況，對方聽聞來意之后掛斷電話。

值得注意的是，在葉藝峰對夢潔股份形成巨額欠款的四年里，根據天眼查，其一直擔任大方睡眠的法人、董事長，直到2025年5月才全部卸任。

根據公告，陳潔曾在董事會上提出增加臨時議案，提議將這6000多萬元的欠款從壞賬計提中重新調回至其他應收款科目中，但夢潔股份董秘李軍不同意增加此項臨時議案。夢潔股份在公告中解釋，陳潔作為單個董事，未達到“三分之一以上董事”提議主體資格要求，另一方面，其當場增加議案，事先未取得全體與會董事的認可，不符合程序要求。

對于董事陳潔頻繁投出的反對票，夢潔股份回應稱，董事根據自己的判斷投出的棄權票或者反對票，公司在公告中均有說明。

雙方的角力

此次三季報，董事陳潔投出的反對票只是夢潔股份內戰的冰山一角，實際上，從2023年年底開始，董事會之間的矛盾就已暴露。

根據梳理，陳潔對夢潔股份的2022年年報、2023年半年報、2023年三季報投出棄權票，此后的定期財務報告，則是一直投出反對票。

這背后實際上是兩大陣營的角力。2022年，夢潔股份原實控人姜天武因債務危機，將部分股權及表決權轉讓給長沙金森新能源有限公司（下稱“長沙金森”），約定長沙金森推薦董事擔任法定代表人、總經理并委派財務總監。

換屆后的董事會最初形成兩大陣營：姜天武方占據5席，長沙金森方占據6席。但后續長沙金森推薦的李國富、劉彥茗等董事因“無法履行職責”陸續辭職，最終僅剩陳潔1人留守。

然而，表面上，長沙金森的大股東是李國富，法定代表人是劉彥茗，但2023年，經湖南證監局調查，中戰華信集團法人及董事長劉必安才是長沙金森的實際控制人。他委托李國富、劉彥茗代持長沙金森股權，且收購夢潔股份的3.85億元資金中，有3.35億元來自劉必安。

2023年，劉必安所在的中戰華信集團在湘子公司因非法集資數額巨大被立案偵查，劉必安等涉案嫌疑人被依法采取刑事強制措施。

在完成與長沙金森的交易后，2022年，夢潔股份的實際控制權由姜天武變更為李國富，但因代持事件及非法集資案件的出現，夢潔股權的控制權出現動蕩。

一方面，長沙金森所持夢潔股份的股權被司法凍結。導致長沙金森在夢潔股份的影響力大幅削弱，其推薦的董事紛紛辭職，董事會陣營失衡；另一方面，長沙金森受讓的委托表決權因協議到期，表決權失效。長沙金森擁有的表決權股份數從最初的占總股本19.79%降至10.3%，失去“第一大股東”地位。

長沙金森系目前只剩陳潔一人留守董事會，其多次對公司財報真實性、資金占用、擔保議案等投反對票，質疑姜天武方調節財務數據、掏空公司，例如，陳潔反對向存在資金占用的5家子公司提供2.9億元擔保。但因席位劣勢，其反對意見從未改變議案通過結果，董事會內部治理失衡，矛盾持續公開化。

2025年，夢潔股份的股權結構發生新變化：“創投大佬”吳世春旗下的共青城青云數科投資合伙企業（有限合伙）持股10.65%入局，姜天武持股13.52%，長沙持股10.3%，三方持股比例接近，夢潔股份成為“無實際控制人”公司。

近些年，夢潔股份的業績表現差強人意。2022年，夢潔股份業績大幅虧損，全年營收20.33億元，歸母凈利潤虧損4.48億元，主要原因是經營承壓疊加商譽減值等計提。

2023年營收略有回升至21.56億元，但盈利規模仍處低位，歸母凈利潤僅2241萬元。2024年業績再度承壓，營收大幅下滑20.48%至17.15億元，歸母凈利潤2488萬元，雖同比增長10.99%，但盈利質量堪憂，其核心產品套件、被芯等收入均大幅下滑，全年關閉400多家門店。

2025年，夢潔股份的套件、被芯、枕芯等核心品類延續下滑態勢。前三季度的“營收降、利潤漲”源于其對成本的大幅控制，前三季度，銷售費用、研發費用在內的四項費用同比減少了超過6000萬元，其中銷售費用減少超5000萬元，下降幅度超過17%。

對比之下，同在家紡賽道的水星家紡和羅萊生活，已經走出2024年的營收、利潤雙降的陰霾，均實現營收和利潤的上漲，且毛利率也有所提升。

對于“無實控人”狀態是否影響公司戰略制定和執行的問題，夢潔股份方面回應稱，以公司的公告說明為準。

（作者 葉心冉）

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葉心冉

華東新聞中心記者 關注華東地區上市公司，重點在消費、制造領域，善于捕捉熱點，追蹤有趣之事。新聞線索聯系郵箱：yexinran@eeo.com.cn。