信音電子溢價(jià)314%收購獨(dú)董投棄權(quán)票 增收不增利擬投2.2億拓展汽車業(yè)務(wù)突圍

長江商報(bào)消息●長江商報(bào)記者 徐佳

信音電子（301329.SZ）一項(xiàng)對外收購議案，在內(nèi)部決策時(shí)出現(xiàn)分歧。

日前，信音電子披露，公司計(jì)劃使用超募資金2.2億元，收購新三板公司國天電子所持東莞市國聯(lián)電子有限公司（以下簡稱“國聯(lián)電子”）80%股權(quán)。

長江商報(bào)記者注意到，盡管此項(xiàng)收購案已經(jīng)在信音電子董事會(huì)上審議通過，但會(huì)中公司獨(dú)立董事張曉朋卻投下棄權(quán)票，理由包括對市場終端客戶穩(wěn)定性存疑、對團(tuán)隊(duì)整合的預(yù)期效果存疑等。

在當(dāng)前連接器主業(yè)業(yè)績增長乏力的背景下，信音電子計(jì)劃通過收購國聯(lián)電子向汽車連接器線束行業(yè)布局，并以此為契機(jī)開拓新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。

數(shù)據(jù)顯示，2025年上半年，信音電子實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.38億元，同比增長11.62%；歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）3309.48萬元，同比下降10.98%，增收不增利。

本次收購依舊存在諸多風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)評(píng)估，國聯(lián)電子整體估值為2.76億元，評(píng)估增值率達(dá)314.14%。本次交易中，交易對手方承諾國聯(lián)電子2025年至2027年的凈利潤總額不低于7900萬元。

如果未來國聯(lián)電子經(jīng)營不及預(yù)期，本次交易完成所形成的商譽(yù)將面臨計(jì)提資產(chǎn)減值的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而也將對信音電子的業(yè)績造成不利影響。

使用2.2億超募資金收購獨(dú)董棄權(quán)

根據(jù)收購方案，信音電子計(jì)劃使用部分超募資金共計(jì)2.2億元購買國天電子所持有的國聯(lián)電子80%股權(quán)。交易完成之后，信音電子、國天電子將分別持有國聯(lián)電子80%、20%股權(quán)，國聯(lián)電子成為信音電子的控股子公司。

資料顯示，國聯(lián)電子的主營業(yè)務(wù)為汽車連接器線束的制造、研發(fā)和銷售，下游客戶主要為立訊精密、泰科電子、正業(yè)電子等，服務(wù)的終端汽車品牌包括比亞迪、零跑、小米等。

而信音電子在連接器行業(yè)深耕多年，其連接器產(chǎn)品主要應(yīng)用于筆記本電腦、消費(fèi)電子和汽車等領(lǐng)域。

因此，信音電子認(rèn)為，本次交易有利于雙方整合產(chǎn)品、技術(shù)、市場及客戶、供應(yīng)鏈等資源，顯著增強(qiáng)上市公司在汽車連接器領(lǐng)域的競爭能力。本次交易將為上市公司開拓新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，上市公司將向汽車連接器線束行業(yè)布局。

對于國聯(lián)電子而言，本次交易完成之后，其能夠進(jìn)一步發(fā)揮核心優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)，并借助信音電子的融資渠道優(yōu)勢進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、增強(qiáng)營運(yùn)資金實(shí)力，抓住新能源汽車以及連接器領(lǐng)域的增長契機(jī)，提升綜合競爭力。

在資金安排上，信音電子本次收購所需資金2.2億元均來源于公司IPO超募資金，占超募資金總額的70.62%。

長江商報(bào)記者注意到，2023年7月，信音電子闖關(guān)IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市，募集資金凈額8.23億元，其中超募3.12億元。但上市兩年多，信音電子一直未使用此部分超募資金。

截至2025年6月末，信音電子的IPO募投項(xiàng)目中，擴(kuò)建58000萬件連接器項(xiàng)目、研發(fā)中心項(xiàng)目分別已投入募集資金4100.15萬元、14萬元，合計(jì)投資4114.15萬元，投資進(jìn)度8.05%。

值得關(guān)注的是，盡管本次收購議案已經(jīng)信音電子董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議通過，但在審議過程中，公司獨(dú)立董事張曉朋投出了棄權(quán)票，理由包括四點(diǎn)：市場終端客戶穩(wěn)定性存疑、對團(tuán)隊(duì)整合的預(yù)期效果存疑、國聯(lián)電子內(nèi)部管理效果存疑、對賭期限結(jié)束后的業(yè)務(wù)發(fā)展存疑。

標(biāo)的應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)60.6%

在當(dāng)前主業(yè)盈利能力增長乏力的背景下，信音電子將借助本次收購快速提振盈利能力。

同花順數(shù)據(jù)顯示，2023年上市首年，信音電子業(yè)績開始下降。2025年上半年，信音電子實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.38億元，同比增長11.62%；凈利潤和扣非凈利潤分別為3309.48萬元、2994.19萬元，同比下降10.98%、19.8%，增收不增利。

據(jù)信音電子披露，2023年，公司汽車及其他連接器營業(yè)收入1.28億元，同比下滑21.5%。2024年， 公司汽車及其他連接器營業(yè)收入約1.43億元，同比增長約11.40%，但相比2022年仍下滑12.57%。隨著新能源汽車市場迎來高速發(fā)展期，公司積極尋求對汽車領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)及客戶的拓展渠道。而國聯(lián)電子最近一年收入規(guī)模增速達(dá)169.06%，經(jīng)營狀況良好。

數(shù)據(jù)顯示，2024年和2025年前5個(gè)月，國聯(lián)電子分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.26億元、1.19億元，凈利潤1630.94萬元、1615.25萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）1634.73萬元、1614.81萬元。

長江商報(bào)記者注意到，上述報(bào)告期內(nèi)，國聯(lián)電子經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-587.03萬元、-890.44萬元，持續(xù)為凈流出狀態(tài)。

截至2025年5月末，國聯(lián)電子資產(chǎn)總額1.59億元，其中應(yīng)收賬款總額達(dá)9613.89萬元，占總資產(chǎn)的比例高達(dá)60.6%。

本次交易中，國聯(lián)電子100%股權(quán)評(píng)估值為2.76億元，與其所有者權(quán)益的賬面價(jià)值6661.24萬元相比，評(píng)估增值率為314.14%。

高溢價(jià)收購中，國天電子作出業(yè)績承諾，即2025年至2027年，國聯(lián)電子的凈利潤將分別不低于2400萬元、2600萬元、2900萬元，同時(shí)業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤總額不低于7900萬元。

值得注意的是，本次交易完成后，國聯(lián)電子將納入信音電子合并報(bào)表范圍，信音電子合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成一定金額的商譽(yù)。如果未來國聯(lián)電子經(jīng)營狀況惡化，因本次交易完成所形成的相應(yīng)商譽(yù)將面臨計(jì)提資產(chǎn)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對上市公司的損益情況造成不利影響。