越南跨境并購律師：外資企業在越南進行跨國并購需要遵守哪些法律

外國投資者通過設立新實體或收購現有公司在越南投資時，需遵守市場準入條件。這些條件既體現在越南的國際貿易承諾中，也包含在其國內法規里。需重點關注部分存在限制性條件的行業，這類條件可能阻礙外國投資者開展收購，或對其收購目標的實現產生影響。

例如，根據越南的世貿組織承諾，外國投資者及外商投資企業不得在越南從事藥品分銷業務。對此，越南主管部門的普遍解釋是，只要外資持股比例達到 1%，該經濟組織即被認定為外商投資企業，禁止分銷第三方藥品。在越南，我們觀察到一些案例中，投資方會通過搭建特定投資架構，使投資或收購主體被認定為內資投資者，進而讓運營公司成為內資企業。無論如何，外國投資者均需警惕這類潛在挑戰。

此外，根據第 155 號法令，上市公司的外資持股限制如下：

若越南在國際條約中對某一行業的外資持股比例有約定，上市公司需遵守該條約規定的限制。

若越南法律對某一行業的外資持股比例有明確規定，該限制同樣適用于上市公司。

若上市公司經營的行業存在外資市場準入限制，則需遵守相關準入規定；若市場準入清單未明確某一行業的外資持股比例，該行業上市公司的外資持股比例上限為公司注冊資本的 50%。

若不屬于上述任何情形，外資持股比例不受限制。

若上市公司經營多個行業，且不同行業對應不同外資持股上限，則最終外資持股比例需以其中最低上限為準。上市公司可選擇適用低于法定上限的外資持股比例，但需經股東大會批準并在公司章程中明確。若上市公司外資持股比例超過法定上限，不得進一步提高該比例；外資股東僅可通過出售股份使外資持股比例降至允許范圍（按比例向全體現有股東派發股息股或認購新增股份的情況除外）。

除市場準入限制外，外國投資者若投資特定行業的上市公司，還需獲得政府事前批準。例如，投資銀行業上市公司需取得越南國家銀行的事前批準，投資保險業上市公司需取得財政部的事前批準。

在規劃階段，外國收購方需充分了解所有市場準入條件，以明確與公開要約收購相關的各項事宜（如可收購目標公司的最大股份數量）。若擬議收購不符合法律規定的條件，該收購行為或公開要約收購可能會被越南主管部門駁回。

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