破產期間法定代表人對外簽約，是否對企業發生法律效力？

案情回顧

2018年12月，某地中級人民法院裁定對某建材公司進行破產重整，后因重整未果，轉為破產和解程序。截至2021年1月，該公司與包括童某在內的140位債權人達成和解協議，約定債務清償比例為45%，其余債權予以放棄。該《和解協議》由公司時任法定代表人吳某簽署并加蓋公司印章。

2020年9月，童某與吳某及另外三名原股東簽訂《債務和解補充協議》，約定由公司及股東共同清償原債務全款及額外補償費用，并明確原《和解協議》作廢。該補充協議僅有吳某及股東簽字捺印，未加蓋公司印章，也未經破產管理人同意或追認。

2021年6月，法院裁定終結破產程序。隨后，管理人將公司印章、證照等交還公司。公司新任法定代表人及股東否認該補充協議的效力，訴至法院，請求確認該協議未生效，對公司無約束力。

一審法院判決支持公司訴請，童某不服上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

案件結果

法院最終認定，《債務和解補充協議》未經管理人授權或追認，亦未獲法院確認，因此不對破產企業發生法律效力。

法律分析

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

一、破產程序中誰有權代表企業對外行為？

《中華人民共和國企業破產法》第二十五條明確規定，自人民法院受理破產申請之日起，至破產程序終結之日止，破產企業的內部管理和對外民事行為均應由管理人負責。管理人代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序，并負責接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料。

這意味著，在破產期間，企業的原法定代表人、股東及其他高級管理人員不再具有代表企業對外簽訂合同、處置財產等民事行為的法定職權。其行為如未獲得管理人的事先授權或事后追認，則不能對企業發生法律效力。

二、法定代表人越權簽約的效力如何認定？

本案中，吳某作為原法定代表人，在明知企業處于破產階段、管理人全面接管企業的情況下，仍以公司名義與債權人簽訂補充協議，增設債務負擔，該行為明顯超越其權限范圍。

根據《民法典》第一百七十條關于法人代表權限的規定，參照破產法相關精神，法定代表人在破產程序中的代表權已依法受到限制，其對外法律行為是否有效，關鍵在于是否獲得管理人的同意或法院的確認。

該補充協議雖由吳某簽字，但未加蓋公司印章，也未獲得管理人的任何形式的認可，更未報請法院批準，因此不符合代表行為的有效性要件，不對企業發生約束力。

三、破產程序對善意第三人的影響是否不同？

盡管童某作為債權人主張其基于對法定代表人外觀行為的信賴簽訂協議，應屬善意第三人，但在破產這一特別程序中，法律更強調程序正義和對全體債權人的公平保護。

破產程序具有整體性和概括性，個別清償或變更清償條件必須通過法定程序，否則將損害其他債權人利益，擾亂破產秩序。因此，即便第三人主觀上為善意，也不能僅憑代表人的簽字即認定合同有效，仍須審查其是否盡到合理審查義務，如是否核實管理人授權、是否知曉破產狀態等。

律師寄語

企業破產程序，是為解決企業“病危”或“死亡”問題而設的特殊司法程序。其核心之一，便是引入中立的、專業的第三方——破產管理人。根據《企業破產法》，自法院裁定受理破產申請之日起，管理人在法律上即接管了破產企業，成為其法定的“掌門人”和對外代表。原法定代表人的權力被依法“凍結”，其職能由管理人全面取代。

破產程序是一把“雙刃劍”，既為企業提供了重生的可能，也對其權利能力和行為能力作出了嚴格限制。法定代表人、股東、高級管理人員應清醒認識到，一旦企業進入破產程序，其對外行為權限將受到極大限制，任何重大決策均應征得管理人或法院同意，否則可能面臨行為無效、甚至承擔個人責任的風險。

對債權人而言，在與破產企業進行交易或達成和解時，也應主動核實對方是否具備處分權和代表權，尤其是涉及債務豁免、變更清償方式等重大事項時，務必審查相關文件是否經管理人蓋章或出具書面同意函，以免陷入協議無效的困境，導致權利落空。

企業在破產期間的法律行為，不僅關系到自身能否順利重整或和解，更涉及眾多債權人的合法權益和社會經濟秩序的穩定。嚴格依照破產法規定的程序行事，是保障各方利益的基礎，也是防范法律風險的底線。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領