加盟商血汗錢險打水漂！公司注銷后，股東竟要自掏腰包？

案例回顧

2023年初，懷揣創業夢想的小李與某知名奶茶品牌“悅茶公司”簽訂加盟合同，繳納加盟費68000元及首批物料費。合同白紙黑字承諾：公司將為小李提供黃金地段店鋪選址服務、全套技術培訓及持續運營支持。

然而簽約后，公司卻以各種理由拖延選址，培訓敷衍了事，承諾的運營支持更是形同虛設。更令小李措手不及的是，僅僅4個月后，“悅茶公司”竟在未通知小李的情況下悄然注銷。

投入近10萬元卻血本無歸，小李憤而將公司唯一股東周某告上法庭，要求解除合同，返還加盟費68000元及物料費20000元，并賠償其預期經營損失。

案件結果

法院經審理，作出如下判決：

合同解除與費用返還：“悅茶公司”收取加盟費及物料費后，未履行核心合同義務（選址、有效培訓、運營支持），導致小李合同目的完全落空，構成根本違約。支持解除合同，判令返還加盟費68000元及未使用物料費20000元。

預期損失賠償：公司違約確實造成小李可得利益損失。但合同中約定的年利潤15萬元估算依據不足，且小李尚未實際經營。法院綜合行業平均收益、小李實際準備情況等，酌定按6個月、每月預期收益6000元的標準，賠償小李預期損失36000元。

股東周某承擔連帶責任：

經查，“悅茶公司”注冊資本認繳100萬元，周某為唯一股東，認繳出資期限設定為2040年（距公司成立長達17年）。公司注銷時，周某實際出資僅10萬元。

公司未經依法清算即注銷，周某作為唯一股東及清算責任人，未能提供公司完整清算資料，更無法證明公司注銷時財產足以清償對小李的債務。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第二十二條：“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十三條第二款：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持...”

基于上述法律規定，周某作為股東，其未繳納的90萬元出資額本應作為公司清算財產用于償債。現公司財產不足以清償債務，周某須在其未出資本息范圍內，對“悅茶公司”應向小李支付的款項承擔連帶清償責任。最終判決周某個人向小李支付上述124000元。

澤達說法

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

當前經濟環境下，某些不良企業利用“注冊資本認繳制”進行欺詐或逃避債務的風險。澤達律師根據本案為您總結其法律要點以供各位參考：

1.認繳制下的出資義務絕非“空頭支票”：現行《公司法》確立的注冊資本認繳制，旨在降低創業門檻，絕非免除股東的最終出資責任。股東認繳的出資額，是對公司及債權人的信用承諾。無論出資期限多長，當公司需對外償債（尤其是解散清算時）而財產不足，股東的“未繳出資”將依法加速到期，成為清償債務的責任財產。

2.公司解散/注銷時，股東清算責任重大：根據《公司法解釋二》第二十二條，公司解散時，所有未繳納的出資均自動轉化為清算財產。股東若違法注銷（如不清算、虛假清算），導致公司債務無法清償，債權人有權直接請求股東在未出資范圍內承擔連帶責任。本案周某未依法清算即注銷公司，是導致其個人被追責的關鍵。

3.公司存續期間，未出資股東亦承擔“補充”責任： 即使公司仍在經營，《公司法解釋三》第十三條也賦予債權人權利：在公司無力償債時，可要求未足額出資的股東在其“未出資本息范圍內”對公司未能清償的債務部分承擔補充賠償責任。這為債權人追索提供了更廣泛的保障。

新修訂的公司法（2024年7月1日起施行）對有限公司股東出資期限作出較為嚴格的限制，第四十七條規定，有限責任公司全體股東認繳的出資額，應自公司成立之日起五年內繳足。這一規定極大壓縮股東利用超長認繳期逃避出資義務的空間，顯著提升公司資本信用水平，從根本上降低加盟商、供應商等債權人面臨的“空殼公司”風險，有力維護交易安全與市場誠信。

律師寄語

通過對本案的分析，澤達律師鄭重提醒廣大創業者，尤其是加盟投資者：首先要看清股東實力，簽約前務必通過官方渠道查詢目標公司，重點關注認繳金額是否虛高，實繳資金是否到位，認繳期限是否過長，股東是自然人股東還是機構，是否存在明顯“掛名”股東，自然人股東是否有其他涉訴或失信記錄等等問題；其次，警惕“輕資產、高承諾”陷阱，對主要依賴加盟費擴張、自身注冊資本認繳高而實繳低、核心承諾（如本案的選址、保底收入）缺乏實質性保障措施的品牌，務必保持高度警惕；最后就是留存證據，及時維權，在合同履行中注意保留付款憑證、溝通記錄（如對方拖延、違約的證據），一旦發現公司有異常動向，應立即咨詢專業律師，必要時采取財產保全措施或直接追究股東責任。

注冊資本認繳制絕非不法股東的“免死金牌”。新《公司法》關于五年實繳期限的規定，正是立法者針對實踐中暴露的弊端開出的良方。投資者擦亮雙眼、善用法律工具查詢公司底細，方能最大限度避免落入“加盟陷阱”，守護自身創業血汗。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師，以便更好維護自己的合法權益。

本文作者：北京澤達律師事務所 朱現領