最高法再審改判涉企股權轉讓案：精準還原交易本質維護權益

最高法發布涉民企產權保護典型案例，再次重申依法平等保護原則。

11月5日，最高法發布4件涉民營企業產權和民營企業家權益保護再審典型案例，進一步對保護民營企業和民營企業家合法權益提供指引和規范。

依法再審糾正涉企產權冤錯案件是保護民營企業和民營企業家權益的重要內容。在一起合同糾紛再審案中，最高法堅持民營企業和國有企業法律地位平等，對股權轉讓價款、違約責任、連帶責任等進行客觀合理認定，并依法支持了個人作為煤礦原權利人的合法訴求。

案情顯示，某聯合集團系某地方國有企業，某礦業公司系某聯合集團的全資子公司。2013年5月10日、12月24日，史某某、王某某二人先后與某礦業公司簽訂《股權轉讓協議書》及補充協議約定：二人將某煤礦全部凈資產及股權的70%轉讓給某礦業公司，價款3.262億元；由縣政府主持、縣工業和特色產業局（以下簡稱縣工特局）具體辦理案涉煤礦歷史債務登記及清償事宜；由某礦業公司代二人償還煤礦原有債務，當其代償金額超出70%股權價款范圍時，二人按1.398億元的價格向某礦業公司轉讓剩余30%股權。

2014年5月20日，縣政府向某聯合集團發函要求支付尚欠的股權轉讓款。某聯合集團向縣政府出具《復函》稱：“縣工特局對乙方（史、王二人）經營煤礦期間的債權債務進行登記清算后，我方以1.398億元購買剩余30%股權。”縣工特局于同年8月6日完成煤礦原有債務登記工作。某礦業公司出具《說明》，明確其尚欠股權轉讓款2.262億元（總價款4.66億元減去已付的2.398億元）。某聯合集團向縣政府出具《補充意見》承諾，尚欠的股權轉讓款力爭2015年一季度前支付完畢。后史某某、王某某向法院起訴，請求判令某礦業公司支付尚欠的股權轉讓款（按股權100%轉讓計算）并承擔逾期付款的違約責任；某聯合集團承擔連帶清償責任。某礦業公司辯稱其并未購買剩余30%股權，某聯合集團辯稱其并非合同當事人不應承擔責任。

原審認為，在某礦業公司未實際清償案涉煤礦原有債務的情況下，其受讓剩余30%股權的條件尚未成就，應認定其僅受讓了案涉煤礦70%股權；根據某聯合集團在《補充意見》中的表示，其僅應在8000萬元范圍內承擔連帶清償責任。

最高人民法院再審認為，案涉股權轉讓經歷了一個發展變化的過程，《股權轉讓協議》及補充協議簽訂后，又形成《復函》《說明》及《補充意見》等。從整個交易過程看，某礦業公司以1.398億元購買剩余30%股權的條件從原來的“代償金額超出70%股權價款范圍時”變為“縣工特局對乙方（史、王二人）經營煤礦期間的債權債務進行登記清算后”。在縣工特局已完成相關登記工作的情況下，某礦業公司以“承債方式”受讓案涉煤礦100%股權的條件已經成就。原審認定某礦業公司僅受讓70%股權錯誤，再審予以糾正。某礦業公司未及時支付剩余股權轉讓款構成違約，應承擔逾期付款利息。在縣政府推進煤礦兼并重組工作、深度介入案涉煤礦股權轉讓事宜的情況下，某聯合集團向縣政府出具的《補充意見》是其真實意思表示，效力應及于史某某、王某某。某聯合集團該行為應屬于債務加入，其應當對某礦業公司未支付的全部款項承擔連帶清償責任。原審對《補充意見》解讀有誤，錯誤判定某聯合集團僅在8000萬元范圍內承擔連帶清償責任，再審亦予以糾正。遂于2024年11月22日作出再審判決，改判某礦業公司支付剩余股權轉讓款并支付逾期付款利息，某聯合集團對前述款項承擔連帶清償責任。

“本案中，再審回溯案涉煤礦股權轉讓發展變化的全過程，統籌考慮煤礦經營中常見的歷史遺留債務、政府政策、市場波動等相關因素，精準分析各方權利義務的實質演變，穿透式還原交易本質。”最高法在闡述案例典型意義時認為，在此基礎上，再審對股權轉讓價款、違約責任、連帶責任等進行客觀合理認定，并依法支持了個人作為煤礦原權利人的合法訴求。

最高法表示，本案再審改判不僅實現了民營企業家合法權益的救濟，更是生動詮釋了“平等保護原則”這一產權保護制度的核心要義，讓民營企業家吃下“定心丸”、注入“強心劑”，為以司法之力激發市場主體活力、推動經濟高質量發展提供了鮮活的法治樣本。