?上海中申律師事務所創始人郭霽：規模化是上限，合規是底線

上海中申律師事務所創始人郭霽接受《紅人面對面》欄目組專訪，圍繞餐飲連鎖化加速與合規升級的雙重變革，解析合規從 “救火” 到 “系統性防火墻” 的演進邏輯，分享品牌合規筑底、數字化合規風險、中餐出海合規等核心要點，為餐飲連鎖品牌蝶變躍升提供法律支撐方案。

9月 23日，由廣州市商務局指導，世界中餐業聯合會、紅餐網聯合主辦的2025 中國餐飲品牌節(第 34屆HCC餐飲產業博覽會)在廣州舉辦。期間，上海中申律師事務所創始人郭霽接受了《紅人面對面》欄目組的專訪，以下為專訪實錄:

01.本屆品牌節以“蝶變?躍升”為主題，而餐飲行業正處于連鎖化加速與合規要求升級的雙重變革之中。您如何看待法律合規的演進？

郭霽：我們律所從成立之初就專注服務連鎖餐飲品牌，確實完整見證了行業合規認知的演進 —— 從最初 “對合規無概念，僅在問題出現后被動補漏”，到 “將合規視為必須解決的核心問題”，再到如今 “形成系統性合規思維”，經歷了三個關鍵階段。

結合 “蝶變與躍升” 的主題來看，當下連鎖品牌若想在行業連鎖化浪潮中占據一席之地，“規模化” 是發展上限，而 “系統性合規建設” 是底層根基。可以說，合規已從 “救火式應對”“防火式預防”，升級到 “系統性建立風險防火墻” 的階段，成為品牌規模化的前提。

02.如何讓合規從 “風險防控工具”，躍升為驅動連鎖商業模式創新與可持續發展的核心組件？

郭霽：連鎖的本質是商業模式的迭代 —— 從直營、加盟，到聯營、合伙制，門店模型在不斷更新；品牌盈利也從單一的加盟費、品牌使用費，拓展到供應鏈收益、新零售業務等多元板塊。但所有商業模式的落地，都必須依賴 “法律合同構建的規范體系”。就像我提到的 “合伙制設計”：必須先確定商業模型，再通過法律手段落地，才能形成閉環。

03. 許多連鎖品牌在快速拓店過程中采用“聯營”“城市合伙人”“合伙制”等創新模式。但從法律角度看，這些模式常面臨“名為合伙、實為加盟”或“規避勞動關系”的認定風險。您認為企業在設計這類合作機制時，應如何平衡靈活性與合規性？有哪些關鍵法律邊界必須守住？

郭霽：首先要明確優先級 ——合規性是前提，靈活性需建立在合規基礎上。商業模式可以千變萬化，但法律規定具有相對穩定性，不會頻繁調整。因此在設計階段，就必須先完成合規風險排查，確保所有設計有充分法律依據，再基于此優化靈活性，這樣才能避免風險。

您提到的風險，本質是設計初衷的問題：如果初衷是 “在合規框架內創新商業模式”，就不會出現這類問題；但如果初衷是 “通過包裝規避社保、加盟備案等義務”，從根源上就偏離了合規，后續必然爆發風險。

04. 快速擴張的品牌常因早期合規疏漏（如主體架構混亂、知識產權未歸集）被迫停步，創始人應從哪個階段開始系統性合規筑底？

郭霽：“道生一，一生二，二生三，三生萬物”，對餐飲品牌而言，“道” 就是合規 ——從品牌啟動的第一天起，就該啟動合規布局，核心先抓兩點：

第一是知識產權保護，重中之重是注冊商標。品牌的法律身份是注冊商標，未來維權、規模化擴張都依賴它。不能簡單注冊一個商標就完事，需結合品牌發展階段做系統規劃：比如核心品類先注冊，延伸品類逐步補全；還要規避 “宣傳投入后發現商標無法注冊” 或 “侵犯他人商標權” 的風險 —— 曾有品牌花重金打響知名度后，因商標侵權被迫更名，前期投入全白費，甚至面臨賠償，這類教訓很慘痛。在我看來，“無注冊商標，不啟動品牌發展” 是首要原則。

第二是股權頂層設計，哪怕只有 1-2 家店也要做。股權結構不合理，后期易引發運營僵局，讓品牌難以為繼。比如我們遇到過案例：幾人合伙開單店，因未明確 “單店股東” 與 “品牌股東” 的區別，單店投資人逐漸變成品牌股東，但部分人無法匹配品牌發展所需的認知與能力，又不愿退出，最終導致團隊解散。單店股東只需承擔單店投資風險，而品牌股東需伴隨品牌長期成長，二者權責、收益邏輯完全不同，必須從一開始就通過股權設計明確。

這兩點是合規的 “地基”，之后再根據發展階段補充特許經營備案、員工投資閉環等合規事項，才不會出現 “擴張中補漏” 的被動局面。

05.數字化已成餐飲標配（會員系統、小程序、私域運營），連鎖品牌在數字化過程中最易忽略哪些合規風險？

郭霽：主要有三類易被忽略的風險，且每類都可能引發嚴重后果：

第一是系統安全性。

第二是數據合規—— 消費者個人信息、會員信息的收集與使用，需嚴格遵循《數據安全法》《個人信息保護法》：比如 “只能收集必要信息，不能過度索權”“使用前需獲得消費者同意”“不能擅自向第三方共享數據”。很多品牌在無合規排查的情況下就隨意使用數據，比如用會員信息推送營銷內容，很容易觸發行政處罰。

第三是廣告合規—— 連鎖品牌的廣告風險具有 “傳導性”：若一家門店未經總部授權發布違規廣告，影響的是整個品牌，甚至可能引發輿情危機、導致品牌崩塌。因此必須通過合同明確 “總部與門店的內容發布權限”，避免權限混亂。

這三類風險的核心解決方案，仍是 “先合規后落地”—— 數字化啟動前先做合規排查，明確規則后再推進，比 “出問題再補救” 成本低得多。

06.中餐出海熱度上升，但各國法律差異大，品牌邁出國際化第一步時，最先要解決哪些合規事項？

郭霽：中餐出海的合規核心是 “因地制宜、提前布局”，第一步需根據 “經營模式” 明確合規重點：

若采取特許經營（授權）模式，核心抓兩點：一是 “知識產權全球布局”—— 到目標國家先注冊商標，避免品牌被搶注；二是 “特許經營本地合規”—— 不同國家對特許經營的要求不同（如部分國家需備案，部分需信息披露），但底層邏輯 70% 趨同（均源于美國特許經營規則），可通過專業律所排查目標國具體要求，確保授權合同符合當地法律。

若采取海外投資模式（如合資、獨資開店），合規難度更高，需先做 “準入風險排查”：一是目標國對餐飲業的 “外資準入限制”—— 比如泰國限制外資控股餐飲企業（外資股權不得超過 50%），且禁止代持（代持可能面臨監禁風險）；二是本地運營合規 —— 包括門店租賃（如是否有外資租賃限制）、消防標準、食品安全、勞工政策（如最低工資、社保要求），這些均需逐一核實，避免因 “水土不服” 導致投資失敗。

07.餐飲品牌出海在人才、法稅方面可提前布局哪些事項？

郭霽：核心是提前對接專業律所，借助成熟的海外合規數據庫降低成本。比如我們從 2018 年就預判中餐出海趨勢，至今已梳理全球 60 多個國家的 “特許經營制度、知識產權規則、行業準入政策、門店運營要求（租賃、消防、勞工）、法稅政策” 等，形成了完整數據庫。

企業無需自己從零調研，只需通過輕量級咨詢，付出少量律師費，就能完成目標國的合規風險排查 路。