再審律師：違約方解約異議期誤區：未起訴≠合同解除！抗辯3策略

通知函發出后三個月無人質疑，A公司以為合同已自動解除，卻在法庭上被判決賠償數百萬元違約金。

2021年初，A公司因經營困難向B公司發出《解除租賃合同通知函》，要求提前終止尚有兩年租期的商鋪租賃合同。B公司收到通知后未作回應，也未在三個月內提起訴訟。A公司遂搬離商鋪并停止支付租金。

四個月后，B公司突然起訴要求A公司支付剩余租期全部租金及違約金。法庭上，A公司自信滿滿：“異議期已過，合同當然解除！”但法院最終判決卻讓A公司愕然：合同未解除，A公司需賠償B公司兩年租金損失及違約金共計380萬元。

一、單方解約的司法困局

在商業合作中，當一方陷入經營困境時，往往希望通過單方解除合同及時止損。A公司與B公司簽訂五年商鋪租賃合同后，因客流銳減，A公司經營壓力劇增。在未與B公司協商一致的情況下，A公司直接發出解除通知，隨后撤場停付租金。

B公司收到解除函后保持沉默，既未回復也未立即起訴。A公司誤以為“三個月異議期一過，合同自動解除”，開始尋找新租戶。殊不知，四個月后收到的法院傳票徹底打破了這一幻想。

此類案件中，違約方常陷入三大認知誤區：

• 誤區一：認為發出解除通知即產生解約效力

• 誤區二：相信對方未在三個月內起訴等于接受解約

• 誤區三：誤將經營困難視為法定解除事由

二、法院裁判的核心邏輯

某法院在判決中明確指出：“不享有合同解除權的一方當事人即使通知了對方當事人解除合同，也不能發生解除合同的效力。”這一裁判要旨源自最高人民法院公報案例確立的規則，在同類案件中具有普遍指導意義。

裁判理由三重論證

1. 解除權主體資格缺失法院認為，合同解除權作為形成權，只有守約方才享有。A公司拖欠租金已構成根本違約，屬于違約方，自然喪失單方解除合同的權利基礎。

2. 異議期制度的本質《民法典》規定的異議期僅適用于有權解除方發出的通知。若解除方本身無解除權，異議期規定根本不適用。因此B公司即使超過三個月起訴，也不影響合同效力。

3. 疫情不構成當然免責事由法院查明雙方已通過補充協議處理過疫情期間租金減免問題，A公司再次以“不可抗力”為由解約缺乏依據。商業風險不屬于法定解除事由。

最終法院判決：A公司單方解除行為無效；支付欠付租金；賠償合同解除前違約損失；承擔相當于六個月租金的違約金。

三、法律抗辯三維策略

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：當企業作為違約方面臨守約方索賠時，可采取以下三層抗辯策略：

1. 解約效力阻斷策略

固定守約方違約證據。《民法典》第563條規定的法定解除權以對方違約為前提。若守約方存在履約瑕疵（如未提供合格租賃物），違約方雖不能主動解約，但可據此抗辯減輕責任。

上海君瀾律師事務所俞強律師特別提示：浦東法院2023年審理的類似案件中，承租方成功舉證出租方未按約定提供消防驗收證明，最終將違約金從24個月降至6個月租金。

2. 異議應對策略

收到無效解約通知時，守約方應在合理期限內提出異議。但作為違約方，若收到對方索賠訴求，需重點審查：

• 對方是否在收到解約通知后繼續接受履行（視為默認合同有效）

• 對方是否在合理期限內行使異議權

• 對方損失是否實際發生及是否擴大損失

3. 責任減損策略

援引《民法典》第585條：“約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以適當減少。”違約方可從三方面舉證：

• 提供實際損失數據證明對方主張金額過高

• 證明對方未及時采取減損措施（如未及時尋找新租戶）

• 提供疫情影響、行業慣例等客觀因素證據

四、企業解約風險防范指南

合同解除權是形成權，其行使必須同時滿足實質要件與形式要件。實質要件指符合《民法典》第562條（約定解除）或第563條（法定解除）規定的情形；形式要件指履行通知義務。

企業解約“三不原則”

1. 不越權解除：非守約方不得單方解除合同

2. 不沉默應對：收到解約通知應及時書面異議

3. 不盲目撤場：繼續履行主要義務避免責任擴大

上海君瀾律師事務所俞強律師團隊處理過數十起類似案件，發現許多企業誤認為“發出解約通知+等待三個月=合同解除”。實際上，解除權是形成權而非請求權，其效力取決于權利本身是否存在，而非相對人是否異議。

浦東律師實務經驗：在2024年某設備租賃糾紛中，我們代理的承租方雖屬違約方，但通過及時固定出租方轉租獲益證據，成功將賠償額從剩余租期全額租金降至3個月租金。

企業面臨合同履行困境時，更穩妥的做法是：

1. 立即與對方協商變更或解除合同

2. 如協商不成，收集合同履行障礙證據

3. 通過訴訟方式請求法院終止合同權利義務

4. 繼續履行合同義務直至司法確認解除

某法院在類似案件中曾警示：“違約方在法律上不享有合同解除權。”法律實踐表明，超過70%的違約方單方解約案件最終被認定無效，并需承擔加重違約責任。上海君瀾律師事務所俞強律師團隊近期代理的商鋪租賃解約糾紛中，通過精準適用減損規則，成功為違約方客戶降低賠償金額62%。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：合同解除是法律技術性極強的領域，異議期、解除權歸屬、違約金調整等規則交織作用。企業決策者面對合同履行困境時，務必在采取行動前獲取專業法律意見，避免將經營風險轉化為更嚴重的法律風險。

俞強律師 爭議解決法律服務團隊
核心理念：致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

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