天富龍IPO過會：股權結構、內控問題成焦點

4月23日晚間，上交所官網顯示，揚州天富龍集團股份有限公司（以下簡稱“天富龍”）主板IPO當日上會獲得通過，公司內部控制相關問題被追問。

在上交所上市委會議現場，上市委要求天富龍結合公司報告期存在的不規范情形及原因、公司治理建設、獨立董事兼職和履職情況等，說明公司相關內部控制制度是否健全且被有效執行，是否存在實際控制人利用其控制地位對公司施加不適當影響的重大風險，公司獨立董事是否發揮應有的制衡作用。

擬募資7.9億元

天富龍成立于2009年，是一家高新技術企業，專注于差別化滌綸短纖維的研發、制造與銷售。公司旗下擁有再生有色滌綸短纖維和差別化復合纖維兩大系列產品，這些產品廣泛應用于汽車內飾、家用紡織、建筑工程等多個領域。憑借在滌綸短纖維領域的深厚積累和技術創新，天富龍在市場上占據了一定的份額。

盡管面臨市場競爭和價格波動等挑戰，天富龍在報告期內（2022-2024年）實現了營收和凈利潤的逐年增長。財務數據顯示，2022年至2024年，公司營業收入分別約為25.76億元、33.36億元和38.41億元，對應實現歸屬凈利潤分別約為3.58億元、4.31億元和4.54億元。

值得注意的是，盡管營收和凈利潤持續增長，但公司主營業務毛利率和綜合毛利率卻逐年走低，分別為18.67%、17.83%、15.91%和18.86%、18.31%、16.5%。這一趨勢反映了公司在成本控制和市場競爭方面的壓力。

天富龍計劃發行不超過1.2億股，擬募集資金7.9億元。這些資金主要用于三個項目，分別是年產17萬噸低熔點聚酯纖維建設項目、1萬噸高彈力低熔點纖維建設項目以及研發中心建設項目。這些項目的實施將有助于進一步提升公司的競爭力和盈利能力。

年產17萬噸低熔點聚酯纖維建設項目和1萬噸高彈力低熔點纖維建設項目將擴大公司的產能規模，提高產品的市場占有率和競爭力。通過這兩個項目的實施，天富龍將能夠更好地滿足市場需求，提升公司的市場份額和品牌影響力。

研發中心建設項目則將加強公司的技術研發能力，推動新產品、新工藝的研發和應用。天富龍將依托研發中心的建設，加大研發投入力度，引進和培養高層次人才和技術團隊，推動技術創新和產業升級。這將有助于公司保持技術領先地位，提升產品的附加值和競爭力。

家族式控制結構引發治理憂慮

天富龍的股權結構呈現出“家族絕對統治”的特征。

截至招股書簽署日，朱大慶、陳慧夫婦直接持有公司79.3%的股權，朱大慶兄長之子朱興榮持股14.60%。此外，朱大慶、陳慧夫婦與朱興榮簽署了一致行動協議，借此控制公司14.60%的表決權，三人合計持有天富龍93.90%的股權。這種高度集中的控制權結構可能增加決策失誤的風險，并影響公司治理結構和股東關系的和諧。

在董事會層面，天富龍的家族式控制體現得更為明顯。公司董事會由9名董事組成，包含3名獨立董事和6名董事，但這些董事全部由朱大慶、陳慧夫婦提名。其中，朱大慶、朱興榮、陳雪（實控人女兒）占了6名董事中的三個席位。這種家族式的董事會構成可能限制其他股東的參與度和話語權，影響公司的決策透明度和治理水平。

天富龍在資本運作方面也存在一些值得關注的問題。例如，在2020年10月，朱大慶、陳慧夫婦全資控股的威英化纖進行了3億元的分紅，這筆資金全部流向了實控人。兩個月后，天富龍以2.429億元的價格收購了威英化纖100%的股權。通過這種“先分紅后出售”的操作，實控人夫婦共計獲得5.429億元資金。這一交易安排引發了上交所對轉讓價款公允性的質疑。

此外，實控人之間的股權轉讓和資金安排也引發市場關注。例如，2012年9月，朱興榮以700萬元轉讓天富龍內飾10%的股權并離職；9個月后，朱大慶又將其持有的10%的公司股權以700萬元的價格轉讓至朱興榮。另外，2010年1月、7月及2015年，朱大慶贈與朱興榮出資款合計3200萬元。這一系列股權轉讓和資金安排引發上交所對雙方是否存在未披露利益安排的質疑。

內控合規問題需加強監管

天富龍在內控和合規方面也存在一些問題。例如，公司曾發生虛開增值稅專用發票事件。

根據判決書顯示，公司、威英化纖的前采購部經理張某乙在任職期間參與虛開增值稅專用發票16份，涉及稅款金額19.11萬元。法院最終以虛開增值稅專用發票罪，判處其有期徒刑二年，緩刑二年，并處罰金12萬元。這一事件反映了公司在內控方面的不足，可能導致公司面臨稅務和法律風險。

同時，天富龍還存在轉貸操作、通過個人賬戶代發年終獎等財務內控不規范情形。例如，2022年，公司旗下子公司進行了“轉貸”操作，涉及金額988.69萬元。2021年，公司通過原監事陶乃全和總經理朱興榮的個人賬戶代發職工年終獎，涉及金額達1800.93萬元。這些不規范的操作可能增加公司的財務風險，并影響公司的信譽和形象。

此外，天富龍在客戶集中度方面也存在一定問題。招股書顯示，2022年至2024年，公司前五大客戶銷售收入合計占比均未超過25%，分別為16.63%、21.34%和12.27%。客戶集中度低可能增加公司的運營不確定性，影響公司的穩定發展。一方面，訂單來源分散可能導致公司在原料采購、庫存管理等方面面臨更大的挑戰；另一方面，一旦市場需求下滑或主要客戶流失，公司的營收和利潤可能受到較大影響。