保薦項目剛上市就業績“變臉”，廣州這家千億券商難逃處罰

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2025年1月17日，證監會發布了《關于對廣發證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。

公告顯示，廣發證券投行業務保薦的北方長龍新材料技術股份有限公司（以下簡稱“北方長龍”）在其首發項目中，發行人于證券發行上市當年即出現虧損情況。
根據相關規定，證監會決定對廣發證券采取出具警示函的行政監督管理措施。

北方長龍（301357.SZ）于2023年4月在深交所創業板上市，廣發證券（000776.SZ）作為其上市保薦機構。

證監會的警示函及監管措施，進一步彰顯了監管部門對證券市場保薦業務合規性和保薦機構責任履行的高度關注。

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保薦項目上市不久就虧損

北方長龍成立于2010年，專注于軍事裝備領域，主要從事以非金屬復合材料的性能研究、工藝結構設計和應用技術為核心的軍用車輛配套裝備的研發、設計、生產和銷售業務。

根據深交所監管函，2024年1月30日，北方長龍披露《2023年度業績預告》，預計2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為3000萬元至3800萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為1600萬元至2000萬元。

然而，在2024年1月31日前披露的業績預告中，其凈利潤與年度報告相比存在較大差異，扣非凈利潤與年度報告相比不僅差距明顯，且盈虧性質發生了變化。業績預告信息不準確，且未能及時修正。

2024年4月1日，北方長龍披露《2023年度業績預告修正公告》，將預計凈利潤調整為1050萬元至1350萬元，扣非凈利潤調整為-650萬元至-800萬元。隨后在2024年4月23日披露的《2023年年度報告》中，經審計的凈利潤為1154萬元，而扣非凈利潤為-711萬元。

從2024年第三季度開始，北方長龍計提了大量資產減值損失。根據2024年三季報，公司前三季度實現營業收入約4700萬元，同比下降27.10%；歸母凈利潤為-1040.18萬元，同比下降256.83%；扣非歸母凈利潤為-1512.39萬元，同比下降118.01%。

2024年10月28日，公司公告稱，為更加真實、準確地反映財務狀況、資產價值及經營情況，基于謹慎性原則，對截至2024年9月30日的資產進行了全面檢查和減值測試，計提了218.38萬元的信用減值損失和資產減值損失。這一計提直接導致公司2024年第三季度利潤總額減少218.38萬元，凈資產相應減少，但未對經營現金流產生影響。相關數據未經審計，最終結果將以會計師事務所的審計為準。

北方長龍對計提損失的依據解釋為：“本公司根據有關過去事項、當前狀況及對未來經濟狀況的預測等合理且有依據的信息，以發生違約的風險為權重，計算合同應收現金流量與預期收到現金流量之間差額的現值的概率加權金額，確認預期信用損失。”
在存貨方面，“資產負債表日，存貨應按照成本與可變現凈值孰低計量。當存貨成本高于可變現凈值時，應計提存貨跌價準備。”

交易所認定，陳躍作為北方長龍董事長兼總經理，孟海峰作為公司財務總監兼董事會秘書，未能恪盡職守，履行誠信勤勉義務，違反了深交所規定，對公司上述違規行為負有責任。

盡管廣發證券在2023年4月13日披露的最后版本招股書中提到，北方長龍2022年業績已經開始下滑，但發行人表示：“影響2022年度業績下滑的因素不會對持續經營能力產生重大不利影響。”然而，2023年公司陷入虧損，并且在2024年前三季度虧損逐步擴大，還出現大量資產減值問題。

征探君了解到，北方長龍自2022年下半年開始業績下滑，并在2023年陷入虧損。2024年公司虧損繼續擴大，并于2024年8月2日被深交所出具監管函。盡管招股書中曾表示業績下滑不會對公司持續經營能力產生重大不利影響，但實際情況表明，公司經營面臨重大困難。

在北方長龍首發項目中，廣發證券作為保薦機構收取了保薦費（不含增值稅）943,396.23元，承銷費（不含增值稅）7,830,188.52元。證監會同時決定對項目簽字保薦代表人楊偉然、趙鑫采取監管談話的行政監督管理措施。此外，廣發證券還擔任了美尚生態非公開發行股票項目的保薦（主承銷）機構，簽字保薦代表人為王鑫、楊磊杰。

02

業績承壓，上市后虧損加劇

北方長龍招股書解釋稱，2022年凈利潤等指標下滑幅度高于營業收入，主要原因是綜合毛利率下降5.36個百分點。一方面，公司電子信息車輛項目收入占比為10.53%，其毛利率僅為37.78%。

北方長龍毛利率較低主要由于該項目裝車完成后，客戶對車輛其他設備進行了變更，發行人需要將已安裝的部分設備拆除，并在更換其他設備后重新安裝，導致該批產品單位成本上升。另一方面，部分首批銷售產品在2022年度形成收入，因生產熟練度等因素影響，首批產品成本較高，毛利率較低。

2023年4月13日，北方長龍發布了2022年財務數據，當年公司營業收入和扣非凈利潤分別下滑12.95%和26.05%。2023年4月18日，公司在深交所創業板上市，成為軍用車輛內飾領域的第一股。

然而，2023年北方長龍業績表現不佳，實現營業總收入1.35億元，同比下降46.09%；歸母凈利潤1154.07萬元，同比下降85.61%；扣非凈利潤虧損711.08萬元；經營活動產生的現金流量凈額為-584.65萬元，而上年同期為5123.43萬元，呈現出“發行人證券發行上市當年即虧損”的局面。

根據北方長龍最新的2024年三季報，2024年前三季度公司實現營業收入4700萬元，同比下降27.1%；凈利潤虧損1040萬元，同比下降256.83%。全年業績未見好轉。具體數據顯示，前三季度營業收入為4699.94萬元，同比下降27.10%；歸母凈利潤為-1040.18萬元，同比下降256.83%；扣非歸母凈利潤為-1512.39萬元，同比下降118.01%。值得注意的是，公司每年訂單通常集中于下半年或第四季度。

截至2025年1月17日，北方長龍股價已處于破發狀態。上市時發行價格為50元，而當日收盤價為30.22元，微跌0.36%。

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投行業務頻繁被監管處罰

值得注意的是，近年，廣發證券頻繁被處罰，近六年（2019年以來）僅證監會網站掛出的各類型處罰就高達7次之多（包括此次北方長龍項目），這還不包括來自滬深兩大交易所的處罰。

2019年4月19日，證監會對廣發證券采取責令改正的監管措施。經查，廣發證券存在以低于成本價格參與公司債券項目投標的情形，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第七條、第三十八條的規定。

同年8月2日，證監會對廣發證券采取限制業務活動措施的決定。經查，廣發證券存在以下問題：一是對廣發控股（香港）有限公司風險管控缺失；二是對廣發控股香港合規管理存在缺陷；三是對廣發控股香港內部管控不足，包括財務、組織架構管控不力等；四是作為數據報送的責任主體，未做好廣發控股香港月度數據統計工作，向證監會報送的數據不準確。

同年9月16日，證監會對廣發證券及保薦代表人玄虎成、杜俊濤采取出具警示函的監管措施。經查，廣發證券在保薦鉑科新材創業板IPO過程中，保薦代表人未審慎執業，未勤勉盡責，未能督促發行人完整披露關聯方及關聯交易。
同年12月12日，證監會對廣發證券采取出具警示函的監管措施。經查，公司存在以下問題：一是合規部門中，具有3年以上相關領域工作經歷的合規人員數量占比不足1.5%；部分投行異地團隊未配置專職合規人員。二是公司部分合規人員薪酬低于公司同級別平均水平。三是合規考核獨立性不足。四是部分重大決策、新產品和新業務未經合規總監合規審查等。

2020年7月20日，證監會發布對廣發證券采取責令改正、限制業務活動、責令限制高級管理人員權利的監管措施的決定。經查，廣發證券在康美藥業2014年非公開發行優先股項目、2015年公司債券項目、2016年非公開發行股票項目、2018年公司債券項目、康美實業2017年可交換公司債券項目中未勤勉盡責，盡職調查環節基本程序缺失，內部質量控制流于形式。

為此，證監會決定暫停廣發證券保薦業務資格六個月，暫不受理公司債券承銷業務有關文件一年；限制時任分管相關投行業務的副總經理歐陽西領取2014年度、2015年度、2016年度基本工資以外薪酬的權利，限制時任分管相關投行業務的副總經理秦力領取2017年度、2018年度基本工資以外薪酬的權利，已領取部分應全部退回公司。

2023年9月7日，證監會對廣發證券下發行政處罰決定書。廣發證券接受美尚生態委托擔任2018年非公開發行股票的保薦機構，但出具的保薦書等文件存在虛假記載。對2015年、2016年以及2018年1月至6月美尚生態的大額銀行存款賬戶，廣發證券未設計盡職調查程序并核查賬戶余額真實性。此外，廣發證券對美尚生態應收賬款的函證程序、盡職調查程序執行不到位；對募投項目走訪程序執行不到位。

2025年1月17日，證監會網站掛出決定書。經查，廣發證券保薦的北方長龍IPO項目，發行上市當年即虧損，證監會決定對廣發證券采取出具警示函的行政監督管理措施。同時，證監會決定對楊偉然、趙鑫兩名項目保薦代表人采取監管談話的行政監督管理措施。

作者丨征探君

來源丨征探財經（ID:teccj6)