決定特斯拉命運的投票！馬斯克“萬億美元薪酬方案”引股東論戰，散戶喊“他離職我清倉”，有機構斥其“為權力付費”

美國中部時間11月6日（北京時間7日5時），特斯拉年度股東大會將正式拉開帷幕。

這場股東大會的焦點，是一項被稱為“史上最貴”的薪酬方案。如果通過，馬斯克將獲得潛在價值高達1萬億美元的股票激勵。

然而，在大會前夕，該方案遭遇了極大的阻力。挪威主權財富基金等多家機構投資者明確表示將投反對票。

《每日經濟新聞》記者（以下簡稱“每經記者”）在采訪中發現，散戶投資者對這份方案的態度也有分化。有人說：“馬斯克走，我就清倉。”有人則憤怒地將馬斯克近期的言論斥為對股東的“公開勒索”。

面對壓力，特斯拉董事會則發動了全面的公關攻勢力挺馬斯克。馬斯克本人曾暗示，如果薪酬方案未通過，他將考慮離開特斯拉或辭去CEO職務。

摩根士丹利在一份報告中警告稱，若薪酬方案被否，可能被市場解讀為對馬斯克的“不信任投票”，特斯拉或面臨拋售壓力，股價恐下跌超10%。

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多家機構公開反對：“這是為權力付費”

最近發聲的是全球最大主權財富基金的管理者挪威央行投資管理公司（Norges Bank Investment Management，NBIM）。11月4日，該機構明確表態將投票反對。盡管承認馬斯克的遠見為公司創造了巨大價值，但NBIM對獎勵方案的規模、股權稀釋風險及關鍵人物依賴問題表示擔憂。這是該基金連續第二年抵制馬斯克的薪酬包。截至今年6月30日，NBIM持有特斯拉約1.12%的股權，價值約166億美元，是特斯拉十大機構股東之一。

在此之前，美國最大公共養老基金加州公務員退休基金（Calpers）也直言，馬斯克薪酬方案比同類公司CEO薪酬高出多個數量級，還會進一步集中權力。Calpers持有價值約23.4億美元的特斯拉股票。2018年，Calpers就曾反對過馬斯克的560億美元薪酬方案，當時該方案同樣被批評為“不切實際”。

更激烈的反對聲音來自紐約州審計長兼紐約州公共退休基金受托人 Thomas DiNapoli，他將提案斥為“規模和設計都站不住腳”，直指這是“為權力付費而非為業績付費”。他還敦促股東同時反對所有尋求連任的董事，指責其未能提供獨立監督和問責機制。

真正致命的“打擊”，來自兩家“股東投票風向標”——代理顧問公司Institutional Shareholder Services（ISS）和Glass Lewis。

ISS在10月17日發布的報告中承認馬斯克的過往功績，但指出新方案“鎖定了十年高額薪酬”，削弱了董事會調整的靈活性，還會稀釋股東價值。Glass Lewis的態度更為尖銳，直接警告股權稀釋和“關鍵人物依賴”風險。

10月22日，由美國教師聯合會、通信工人協會等組成的聯盟發起公共運動，搭建專門網站向州立養老基金和Vanguard、Fidelity等巨頭施壓，要求否決薪酬方案及失職董事連任。美國教師聯合會主席Randi Weingarten直言：“用駭人聽聞的薪酬獎勵破壞性行為，是對退休人員的侮辱。”

散戶陣營分裂：“他走我清倉”vs“公開勒索

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散戶投資者的態度也有分化。

對于馬斯克的堅定支持者而言，這份薪酬方案不僅是對其過往功績的認可，更是確保特斯拉未來的關鍵。

一位持有4000股特斯拉股票的個人投資者在接受每經記者采訪時表示：“特斯拉能有今天的成就，馬斯克功不可沒！是他讓特斯拉站上了今天的高度。”他認為，沒有馬斯克的特斯拉將“看不到未來”。該投資者甚至將投票結果與自己的持倉決策直接掛鉤：“現在就在等股東大會結果，馬斯克如果走了，我也準備全部出售。”

另一位投資者也對每經記者表達了相似的觀點，認為“薪酬方案是挽留馬斯克的一種手段”，只要股價不崩盤，馬斯克拿多少錢與自己關系不大。

然而，并非所有散戶都買賬。

一位自特斯拉IPO后不久即持股至今的“鐵桿”股東表達了他的強烈不滿。這位投資者稱，馬斯克之前的行為徹底損害了特斯拉在全球的聲譽，否則特斯拉的銷量至少應是現在的兩倍。盡管他承認如果馬斯克離開，股價會下跌，但他表示：“我當初投資特斯拉是因為我支持其可持續交通的使命……現在我仍然持有特斯拉股票，以便盡我所能反對馬斯克。是時候換一個CEO了。”

另一位投資者寫道：“馬斯克蓄意且有目的地損害了特斯拉的業務和聲譽……他威脅要把特斯拉研發的人工智能技術帶到別處，這無異于對股東進行勒索。”

還有投資者從財務角度分析稱，馬斯克已持有特斯拉13%的股份，這足以激勵他推動公司發展，這份額外的天價薪酬顯得“過分”且不必要，他們擔心這會“轉移公司用于創新或提升股東價值的資源”。

董事會力挺，罕見投放廣告，馬斯克親自下場拉票

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面對機構投資者和部分股東的強烈反對，特斯拉董事會發起了公關攻勢，全力為馬斯克的萬億美元薪酬方案保駕護航。

除了投放數字廣告力挺，董事會主席Robyn Denholm和董事Kathleen Wilson-Thompson還在“Votetesla.com”網站視頻中盛贊馬斯克，強調其對公司未來的不可替代性。Denholm在致股東的信中更是直言：這次投票對于留住馬斯克至關重要，如果他離開，公司市值將大幅縮水，因為公司價值可能不再符合未來的發展目標。

與此同時，特斯拉董事會還對反對意見展開了激烈回擊。在ISS發布建議股東投反對票的報告后，特斯拉立即發表聲明，指責ISS的建議“毫無根據且荒謬”，并稱其“證明了他們與現實脫節的程度”。

馬斯克本人也親自下場拉票。

他在近期與分析師的財報電話會議上猛烈抨擊ISS和Glass Lewis，怒斥他們是“企業恐怖分子”。他還在X平臺上宣稱，投票結果“可能影響文明的未來”，并頻繁轉發支持者的觀點，包括其兄弟金博爾·馬斯克（Kimbal Musk）的帖子。

盡管方案面臨來自挪威主權財富基金、Calpers等大型機構股東的明確反對，預測市場的數據卻顯示，該方案通過的概率極高。根據PolyMarket平臺的數據，截至11月6日，該提案的通過概率高達96%。

此次投票遵循“一股一票”原則，這意味著馬斯克本人即可動用自己持有的約13%公司股份進行投票。目前，在特斯拉的前10大機構投資者中，除挪威主權財富基金表達反對意見外，摩根士丹利旗下的Counterpoint Global明確表示將投票支持。

摩根士丹利警告：若方案被否，特斯拉股價或下跌超10%

摩根士丹利資深分析師亞當·喬納斯（Adam Jonas）在10月30日發布的報告中明確警告，如果馬斯克的薪酬方案遭到否決，特斯拉可能遭遇拋售壓力，股價或下跌超過10%。

報告指出，這場投票實際上是一場關乎公司未來的高風險賭博。一旦方案被否，“這可能被視為對馬斯克領導地位的‘不信任投票’，公司的戰略前景或蒙上陰影，從而使我們作出的看跌預測成為現實。屆時，‘關鍵人物風險’和繼任問題將浮出水面。”

除了對股價的直接沖擊，摩根士丹利還指出了更深層次的危機。分析師認為，馬斯克很可能會重申其先前的主張，即如果沒有獲得約25%的投票控制權，他對于繼續帶領特斯拉深入人工智能和機器人領域感到不安。

這種不確定性也將嚴重考驗特斯拉作為“人才磁鐵”的吸引力。在摩根士丹利看來，特斯拉在吸引和留住人工智能、制造和工程領域頂尖人才方面的能力，很大程度上取決于馬斯克能否繼續作為公司領導層的核心，不斷突破技術邊界。

Wedbush證券公司知名科技分析師丹·艾夫斯（Dan Ives）也持類似觀點。他認為“特斯拉最大的資產就是馬斯克”，尤其是在人工智能革命來臨之際，馬斯克對于帶領公司走向自動駕駛和機器人未來至關重要。他將馬斯克形容為特斯拉的“戰時CEO”。

然而，“關鍵人物風險”也日益凸顯。

德意志銀行分析師余愛迪生（Edison Yu）在11月3日的一份報告中寫道：“考慮到馬斯克對公司估值的重要性，我們認為特斯拉面臨著獨特的領導層風險。”十多年前首次投資特斯拉的資產管理公司羅恩·巴倫（Ron Baron）在一份支持薪酬方案的長篇聲明中指出，馬斯克是“關鍵人物風險的終極‘關鍵人物’”。

不過，Cantor Fitzgerald分析師安德烈斯·謝潑德（Andres Sheppard）認為，即使沒有馬斯克掌舵，特斯拉也能“蓬勃發展”。“如今超過50%的股東會認為特斯拉就是馬斯克，馬斯克就是特斯拉。”

若方案通過，馬斯克能順利拿到萬億美元嗎？

這份薪酬方案的核心，是一份為期十年的“業績對賭”。

根據協議，特斯拉董事會向馬斯克授予最多4.237億股限制性股票，約占公司調整后總股本的12%，將分12批次發放。要拿到這筆巨款，馬斯克必須達成12組層層加碼、環環相扣的目標。

這12組目標分為兩類：市值門檻和運營里程碑。

市值方面，第一個階段，特斯拉市值需要從當前的1.5萬億美元左右推升至2萬億美元。隨后，每解鎖一個階段，市值依次遞增5000億美元，直到第十階段的6.5萬億美元。而最后兩個階段，則依次遞增1萬億美元，最終將市值推至驚人的8.5萬億美元。

運營方面，每個階段激勵的解鎖還須同時達成至少一項運營目標，涵蓋了汽車、FSD（完全自動駕駛）、Robotaxi和人形機器人（Optimus）四大核心業務：

• 累計交付2000萬輛特斯拉汽車（自首次交付之日算起）；

• FSD活躍訂閱用戶達1000萬（連續三個月日均）；

• 累計交付100萬臺人形機器人（自2025年9月3日起計算）；

• 100萬輛Robotaxi投入商業化運營（連續三個月日均）。

此外，方案要求特斯拉的年度調整后EBITDA（息稅折舊攤銷前利潤）最終要達到4000億美元。（注：最后三個4000億美元目標每個都需在連續的4個季度內完成才算達成一次。）

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