12億，這家藥企被出售

作者 | 顏色

編輯 | 鄭瑤

12億收購再啟，CRO巨頭籌謀轉型。

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一擲千金

CRO再現大型收購

近日，北京陽光諾和藥物研究股份有限公司（下稱 “陽光諾和”）擬收購江蘇朗研生命科技控股有限公司（下稱 “朗研生命”）100%股權。此次交易作價12億元，完成后朗研生命將納入陽光諾和合并報表范圍。

這是繼4月末陽光諾和與朗研生命主要股東簽署《發行股份及可轉換公司債券購買協議之意向協議》后，這一收購再次傳出最新消息。

2023-2025年前三季度，陽光諾和的歸母凈利潤分別為1.85億元、1.77億元、1.63億元，分別同比+18.08%、-3.98%、-21.38%。對于凈利潤規模不足2億元的陽光諾和而言，12億元的收購顯然不是小數目，不過凈利潤持續下滑下，陽光諾和需要補足業績短板。

為此，本次交易采用發行股份+可轉換公司債券的組合支付方式，陽光諾和收購利虔、朗頤投資等38名股東持有的朗研生命100%股權，同時向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

對于不少CRO企業而言，其傳統業務集中于研發環節，利潤率受客戶預算限制，通過并購向下游生產和銷售延伸，可實現研發-生產-商業化全鏈條協同，提升附加值。此外，CRO行業依賴細分領域的技術壁壘，隨著創新藥研發向基因治療、細胞療法、AI輔助藥物設計等前沿領域延伸，企業通過并購快速獲取稀缺技術能力，遠比自建團隊更高效。

這一邏輯，在陽光諾和此前的發展中已經得到驗證。

其在2024年年報中表示，通過新設、收購符合公司發展戰略的子公司，獲得了在各個藥物研發服務領域具備獨特優勢的技術人才和資源。陽光諾和提出，持續收購更多高潛力藥物的特許權，進一步擴充投資組合的規模，豐富其多樣性；通過與其他公司或機構開展戰略合作，甚至實施并購舉措，進一步提升自身市場地位與競爭力。

此次鎖定朗研生命，正是其戰略落地的關鍵一步。朗研生命的研發、生產、銷售一體化能力，恰好填補了陽光諾和下游產業化的短板。

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標的精準匹配

陽光諾和的「CRO+工業」拼圖

賽柏藍查詢企查查數據發現，朗研生命成立于2010年，注冊資本約9135.34萬元，為小型企業，是一家專注于高難度首仿藥與創新藥研發、生產、銷售一體化的醫藥產業集團。

目前朗研生命已經完成心血管疾病類、抗感染類、內分泌系統疾病類等多個重要領域用藥的研發和生產，其產品體系包含高端化學藥品制劑與原料藥兩大類，高端化學藥品制劑主要包括纈沙坦氫氯噻嗪片、纈沙坦氨氯地平片(I)等；原料藥主要包括索磷布韋原料藥、氨基己酸原料藥等。2023年-2025年1-6月，朗研生命的凈利潤分別為3215.16萬元、5521.38萬元、4875.40萬元，具體如下。

注：根據政旦志遠（深圳）會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》

其中，核心產品如纈沙坦氫氯噻嗪片為首家通過一致性評價的品種，在國內市場，纈沙坦氫氯噻嗪片銷量占整個高血壓藥物市場比例約10%，隨著高血壓和相關心血管疾病患病率不斷上升，纈沙坦氫氯噻嗪片憑借強競爭力以及穩定的價格體系未來銷售有望持續增長。2025年1-6月，纈沙坦氫氯噻嗪片銷量合計10985.41萬片，占全年預計數量的50.62%，銷量增長具備可實現性。

這也解釋了交易的高增值率，本次交易的評估基準日股東全部權益評估值為11.98億元（金證評估出具《評估報告》），較審計后母公司賬面所有者權益增值6.49億元，增值率118.26%；較合并報表歸屬于母公司所有者權益增值4.66億元，增值率63.72%，評估采用收益法測算。

CRO的躺賺時代已經結束，自2022年以來，中國臨床研究外包行業競爭加劇，到2024年底，部分中小型臨床CRO已經開始逐漸收縮規模，供給端持續優化；隨著生物醫藥行業企穩及藥企出海需求上升，具備“研發+生產”全鏈條能力的企業更具競爭優勢。

此次收購將推動陽光諾和構建“CRO+醫藥工業”新布局，陽光諾和的研發優勢可提升朗研生命產品的研發效率、降低研發成本；朗研生命的生產能力則能優化工藝、保障質量，加速陽光諾和自研品種的商業化落地。兩者協同下，既能助力陽光諾和突破傳統CRO業務天花板，也能推動朗研生命釋放產能，形成新的盈利增長點。

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4億對賭

收并購背后的雙重考量

值得注意的是，與藥明康德、康龍化成、泰格醫藥等行業龍頭相比，陽光諾和在服務范圍的覆蓋上仍存在不小的差距。隨著CRO行業集中度持續提升，中小機構生存空間被擠壓，擺在陽光諾和面前最重要的問題即是——及時完善創新藥服務鏈條以及提升在藥物研發各個細分領域的服務能力，而收購朗研生命是其破局的重要嘗試。

除了成熟的生產能力，朗研生命的在研管線更成為陽光諾和研發鏈條的重要補充。其擁有30余項在研產品，其中2個二類創新藥（1個處于I期臨床試驗階段，1個處于III期臨床試驗階段）。這相當于陽光諾和用收購直接獲取了一批高潛力管線，既省去了早期研發的時間成本，又能與自身CRO能力形成研發到轉化的聯動。

在此基礎上，雙方同步建立業績承諾與補償機制，即利虔、康彥龍、朗頤投資作為業績承諾方，承諾朗研生命2025年至2028年凈利潤分別不低于7486.86萬元、8767.28萬元、11080.79萬元、13110.66萬元，四年累計不低于4.04億元。若實際考核凈利潤低于承諾值，承諾方將優先以本次交易獲得的股份（含可轉債轉股后股份）補償，不足部分以可轉換公司債券補充，補償比例按各方獲得的交易對價占比計算。

值得注意的是，本次交易雖有望增強陽光諾和盈利能力，推動凈利潤及每股收益提升，但也存在即期回報攤薄風險（即短期內股東每股賺的錢可能變少）。對此，陽光諾和已明確將采取針對性措施填補潛在的即期回報攤薄影響。

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