信邦智能前三季扣非虧227萬降132% 推28.6億重組突圍將新增商譽21.5億

長江商報消息●長江商報記者 徐佳

上市近四年業(yè)績持續(xù)下行，信邦智能（301112.SZ）推進資產重組尋求突破。

10月27日晚間，信邦智能發(fā)布重組草案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價28.56億元收購無錫英迪芯微電子科技股份有限公司（以下簡稱“英迪芯微”）100%股權，并募集配套資金不超過13.13億元。

長江商報記者注意到，本次重組是信邦智能實現(xiàn)產業(yè)升級的重要舉措。2022年上市之后，信邦智能曾連續(xù)三年業(yè)績下降。2025年前三季度，信邦智能實現(xiàn)營業(yè)收入2.95億元，同比下降31.87%；歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）359.39萬元，同比下降58.28%；扣除非經常性損益后的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）虧損226.86萬元，同比下降132.07%。

在上述背景下，通過收購英迪芯微，信邦智能將在原有工業(yè)機器人系統(tǒng)集成裝備和解決方案業(yè)務發(fā)展的同時切入汽車芯片領域，進而直接改善上市公司資產質量，增強持續(xù)盈利能力。

需要注意的是，本次交易中，英迪芯微估值溢價率達432%。交易完成之后，信邦智能的商譽將從0增長到21.49億元，占總資產近半。

由于實施股權激勵，股份支付金額較大，英迪芯微存在虧損的情形，且2025年英迪芯微預計將繼續(xù)虧損。

發(fā)布重組草案股價跌13.96%

信邦智能本次重組將分兩步進行。

具體而言，信邦智能擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購英迪芯微100%股權。交易完成之后，英迪芯微成為信邦智能的全資子公司。

根據(jù)評估，截至2025年4月30日，英迪芯微合并報表歸屬于母公司所有者權益賬面值為5.26億元，評估值為28億元，增值額為22.74億元，增值率為432%。

考慮到本次交易為汽車產業(yè)鏈內的產業(yè)并購，信邦智能與英迪芯微在產業(yè)理解、客戶資源、銷售渠道、出海平臺、技術合作、融資渠道等方面擁有較強的協(xié)同效應，本次交易完成后雙方預計將形成一定的增量價值。因此，本次交易中信邦智能擬按照28.56億元的總對價進行收購，超過英迪芯微的評估值0.56億元，溢價率為2%，其中現(xiàn)金對價為16.32億元。

與此同時，信邦智能還擬向不超過35名特定對象發(fā)行股票募集配套資金不超過13.13億元，分別用于支付本次交易現(xiàn)金對價及相關費用。

長江商報記者注意到，本次重組是信邦智能實現(xiàn)產業(yè)升級的重要舉措。圍繞汽車產業(yè)鏈，信邦智能選擇了規(guī)模大、增速快且國產化率較低的汽車芯片賽道作為投資并購方向。

據(jù)了解，信邦智能主要從事與工業(yè)機器人、協(xié)作機器人相關的智能化、自動化生產線及成套裝備等的設計、研發(fā)、制造、集成和銷售，下游應用覆蓋汽車、航空航天、環(huán)保等領域。

而英迪芯微系國內領先的車規(guī)級模擬及數(shù)模混合信號芯片及方案供應商，主要從事車規(guī)級數(shù)模混合芯片的研發(fā)、設計和銷售。自2017年成立以來，英迪芯微聚焦汽車芯片的國產替代和技術創(chuàng)新，已成長為國內少有的具備車規(guī)級芯片規(guī)模化量產能力的集成電路設計企業(yè)，在汽車芯片領域累計出貨量已經超過3.5億顆。

因此，信邦智能認為，通過本次交易，上市公司在原有工業(yè)機器人系統(tǒng)集成裝備或解決方案業(yè)務發(fā)展的同時，切入汽車芯片領域，有助于直接改善上市公司資產質量、增強持續(xù)經營能力及抗風險能力，符合全體股東的利益。

不過，二級市場上，發(fā)布重組草案之后，10月28日，信邦智能盤中大跌超16%，尾盤收跌13.96%，報52.27元/股。

標的實施股權激勵持續(xù)虧損

實施資產重組的背后是，信邦智能上市后盈利能力持續(xù)承壓。

同花順數(shù)據(jù)顯示，2022年6月，信邦智能在創(chuàng)業(yè)板上市。2022年至2024年，信邦智能連續(xù)三年凈利潤下降。2025年前9個月，信邦智能實現(xiàn)營業(yè)收入2.95億元，同比下降31.87%；凈利潤359.39萬元，同比下降58.28%；扣非凈利潤虧損226.86萬元，同比下降132.07%。

作為重組標的，英迪芯微近幾年的業(yè)績也出現(xiàn)波動。2023年至2025年前4個月，英迪芯微的營業(yè)收入分別為4.94億元、5.84億元、1.65億元，凈利潤虧損634.42萬元、3325.49萬元、2312.33萬元，扣非凈利潤虧損349.89萬元、3806.22萬元、2312.33萬元。

上述報告期內，英迪芯微剔除股份支付影響后的凈利潤分別為5409.85萬元、4056.81萬元、313.8萬元。

長江商報記者注意到，由于英迪芯微所處半導體行業(yè)具有技術密集、研發(fā)投入大等特征，盡管英迪芯微最近兩年不考慮股份支付費用的凈利潤為正數(shù)，但由于對員工實施了股權激勵，股份支付金額較大，英迪芯微存在虧損的情形。

上述報告期內，英迪芯微的研發(fā)費用分別為9293.72萬元、1.17億元、4094.27萬元，研發(fā)費用率分別為18.81%、19.98%、24.79%；剔除股份支付后的研發(fā)費用分別為7806.93萬元、1.03億元、3677.47萬元，剔除股份支付后的研發(fā)費用率分別為15.80%、17.70%、22.27%。

不僅如此，英迪芯微將對其董事長、總經理莊健股權激勵加速行權安排，預計將導致公司2025年股份支付費用增加約2億元，2025年英迪芯微預計虧損，且其他員工股權激勵導致的股份支付費用將分期攤銷至2029年度，對本次交易完成后上市公司的合并報表凈利潤持續(xù)產生影響。

本次交易還設置業(yè)績承諾，2025年至2027年，英迪芯微實際凈利潤增長率即“（標的公司在業(yè)績承諾期實際實現(xiàn)的年平均凈利潤金額÷標的公司2024年凈利潤金額）－1”不低于180%。

本次交易完成后，信邦智能將確認較大金額的商譽。根據(jù)《備考審閱報告》，截至2025年4月末，本次交易完成后信邦智能的商譽將由0增長至21.49億元，占總資產、凈資產的比例為48.60%、73.70%。

如果英迪芯微未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對信邦智能當期損益造成不利影響。