股東在公司債務(wù)形成后減資、轉(zhuǎn)讓、退股能否減少其補(bǔ)充賠償責(zé)任

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案情簡(jiǎn)介

某食品公司多次向車某購買魚貨。截至2024年8月15日雙方對(duì)賬時(shí)，該食品公司還欠付車某263萬元。2024年8月24日，車某除訴請(qǐng)?jiān)撌称饭局Ц敦浛睢⒁蝗斯蓶|許某承擔(dān)連帶責(zé)任外，還要求公司歷史股東孫某、李某在其認(rèn)繳的出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
庭審中查明，該食品公司法定代表人許某系公司初始股東，認(rèn)繳出資300萬元。2023年9月11日，許某將其認(rèn)繳出資中的120萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某，90萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫某。2024年7月，該食品公司發(fā)布減資公告，注冊(cè)資本由300萬元減至20萬元，債權(quán)人可要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。后該食品公司發(fā)布債務(wù)清償說明，表示公司債務(wù)已全部清償完畢。并且，該食品公司股東許某、李某、孫某形成公司股東會(huì)決議性意見：本債務(wù)清償說明不含虛假內(nèi)容，如有虛假，全體股東愿承擔(dān)相應(yīng)的一切法律責(zé)任。
2024年8月22日，該食品公司減資至20萬元，其中李某認(rèn)繳出資8萬元，孫某認(rèn)繳出資6萬元，許某認(rèn)繳出資6萬元。2024年8月29日，李某、孫某退股，將股權(quán)全部轉(zhuǎn)回給許某，股東信息變更為許某一人，認(rèn)繳出資20萬元。
孫某、李某認(rèn)為，根據(jù)《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》第6條規(guī)定：“認(rèn)繳出資股東在未屆出資期限的情況下，債權(quán)人要求股東承擔(dān)股東補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。”其二人在受讓許某股權(quán)后已全部轉(zhuǎn)回，且未屆出資期限，不應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

法院審理

法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：公司股東孫某、李某是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
第一，食品公司及其股東在清算賬目后，明知欠款263萬元，卻在短時(shí)間內(nèi)減資90%以上，且兩位股東在案件立案期間迅速退股，存在故意避債的企圖。該違法減資行為未通知債權(quán)人，其實(shí)質(zhì)與股東違法抽逃出資無異，二者對(duì)債權(quán)人的影響也并無不同。因此，被告李某、孫某應(yīng)當(dāng)在其減資范圍內(nèi)，對(duì)食品公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
第二，現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》對(duì)股東出資加速到期的條件，僅設(shè)定為“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”，即只要具備債權(quán)債務(wù)關(guān)系成立、債務(wù)已到期且債務(wù)人未完全清償這3個(gè)條件即可，對(duì)公司是否明顯缺乏清償能力不再作硬性要求。因此，對(duì)于股東出資加速到期，不應(yīng)再考慮公司是否經(jīng)法院窮盡執(zhí)行措施仍無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行、公司是否資不抵債具備破產(chǎn)原因等情形。
第三，許某受讓原歷史股東李某、孫某轉(zhuǎn)讓的股權(quán)后，作為食品公司的一人股東，存在一人公司財(cái)產(chǎn)混同的情形，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)連帶責(zé)任。同時(shí)，其情形符合受讓股東出資加速到期的條件。因此，股東李某、孫某應(yīng)當(dāng)在未減資股權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
許某對(duì)食品公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；孫某、李某對(duì)食品公司及許某不能清償?shù)牟糠郑謩e在90萬元、120萬元的范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

法官說法

一、關(guān)于公司減資、股東退股問題
根據(jù)《中華人民共和國公司法(2023年修訂)》第226條的規(guī)定：“違反本法規(guī)定減少注冊(cè)資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”以及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第14條第二款的規(guī)定：“公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。”公司及股東在清算賬目后，明知存在欠款，卻在短時(shí)間內(nèi)減資90%以上，且時(shí)任股東在案件立案期間迅速退股，存在故意避債的企圖。該違法減資行為未通知債權(quán)人，其實(shí)質(zhì)與股東違法抽逃出資無異，二者對(duì)債權(quán)人的影響也并無不同。因此，時(shí)任股東應(yīng)當(dāng)在其減資范圍內(nèi)，對(duì)食品公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
二、關(guān)于股東出資加速到期的問題
根據(jù)《中華人民共和國公司法(2023年修訂)》第54條規(guī)定：“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。”現(xiàn)行《公司法》對(duì)股東出資加速到期的條件僅設(shè)定為“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”，即只要具備債權(quán)債務(wù)關(guān)系成立、債務(wù)已到期且債務(wù)人未完全清償這3個(gè)條件即可，對(duì)公司是否明顯缺乏清償能力不再作硬性要求。因此，對(duì)于股東出資加速到期，不應(yīng)再考慮公司是否經(jīng)法院窮盡執(zhí)行措施仍無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行、公司是否資不抵債具備破產(chǎn)原因等情形。
三、關(guān)于轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)的問題
根據(jù)《中華人民共和國公司法(2023年修訂)》第88條第一款規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。”受讓股東若存在一人公司財(cái)產(chǎn)混同的情形，符合受讓股東出資加速到期的條件，即滿足“受讓人未按期足額繳納出資”的情形，因此，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。