【FDI備案】外商直接投資指南-芬蘭篇

一、外國投資政策

1.1 外國投資審查的國家政策（基于國家安全與公共秩序）

芬蘭對外商投資審查的指導原則是持積極態度。但依據《外國企業收購審查法》（172/2012，經修訂），芬蘭有關部門有權對涉及國家利益（如國家安全、供應安全）的關鍵企業的所有權實施管控，必要時可限制此類企業的外資持股比例。

此外，根據《需特殊許可的房地產轉讓法》（470/2019），若受讓方為非歐盟（EU）或歐洲經濟區（EEA）成員國公民，或注冊地位于上述區域外的實體，其收購房地產需獲得國防部許可。若上述公民或實體持有受讓方至少十分之一的總投票權，或對受讓方擁有同等實際控制權，同樣需獲得許可。同時，無論收購方國籍如何，對于位于國防軍或邊防警衛隊用地附近的房產，芬蘭國家享有優先購買權。

除非另有說明，下文回復均僅限《外國企業收購審查法》所規制的企業收購行為。

1.2 外國投資審查中的戰略考量及相關法律 / 指引

芬蘭外國投資審查的主要戰略考量通常包括國防、供應安全、公共秩序與安全，以及保障社會基本職能。2017 年 11 月 2 日政府發布的《社會安全戰略決議》和 2018 年第 1048 號《供應安全目標政府決議》，為審查過程中的相關考量提供了進一步指引。

在修訂《外國企業收購審查法》的 2020 年第 103 號政府法案中，明確了對保障社會關鍵職能至關重要的行業，包括網絡基礎設施（能源、通信、交通）、食品供應以及社會醫療保健。

1.3 外國投資審查政策及現行法律的修改提案

芬蘭經濟事務與就業部已啟動對《外國企業收購審查法》修訂需求的評估，預計將于 2025 年春季啟動政府法案的起草工作。

《社會安全戰略政府決議》與《供應安全目標政府決議》正處于修訂階段，政府有望在 2024 年底前通過新決議。

此外，針對《需特殊許可的房地產轉讓法》，芬蘭已提出修訂提案，重點涉及俄羅斯實體及公民在芬蘭購買房地產的權利。

二、法律及適用范圍

2.1 適用法律、國內交易覆蓋情況及近一年重要動態

《外國企業收購審查法》適用于基于關鍵國家利益（包括國家安全、國防、公共秩序、供應安全等）對芬蘭受監控實體外資的管控。

該法案不規制純國內企業間的交易，但會考慮間接所有權 —— 若外國個人或實體控制芬蘭收購方至少十分之一的總投票權，或擁有同等實際影響力，則相關收購行為仍屬該法案規制范圍。

2.2 受規制的外商投資、投資者及交易類型

外國投資者收購國防工業企業，或收購為芬蘭當局法定職責（對社會安全至關重要）提供關鍵產品或服務的企業時，需履行通知義務。當外國投資者收購上述企業至少十分之一、三分之一或二分之一的總投票權，或獲得同等實際影響力時，需向有關部門提交申請。

國防工業企業指生產或供應國防裝備、其他對軍事防御重要的服務或物品的企業或組織，也包括在芬蘭生產或運營中使用軍民兩用物品的企業或組織。

此外，若外國投資者收購因所屬領域、業務或承諾而被視為對保障社會基本職能至關重要的企業或其他組織（“其他受監控實體”），且收購比例達到至少十分之一、三分之一或二分之一的總投票權，或獲得同等實際影響力，可主動提交通知。

因此，少數股權收購也受該法案規制。企業集團內部重組僅在導致受監控實體的控制權變動超過上述閾值（十分之一、三分之一、二分之一）時，才被納入規制范圍。《外國企業收購審查法》同樣適用于資產收購。

有關部門在特定情況下，經審核后，可要求外國投資者就雖未超過上述閾值、但增加了其影響力的收購行為提交申請。

2.3 重點審查行業及行業專屬審查機制

涉及安全、國防及軍民兩用物品領域的外國企業收購（即對國防工業企業的收購），一律需事先獲得有關部門批準，因此此類收購受到特別審查。

對于其他行業，涉及保障社會基本職能關鍵活動的收購可能會被審查。《外國企業收購審查法》未明確界定 “保障社會基本職能的關鍵活動”，但根據 2017 年《社會安全戰略》，此類活動包括跨領域活動，如民眾生活運轉能力、經濟運行、基礎設施與供應安全、國內安全與防御能力（如軍事能力、危機心理承受力）等相關活動，同時涵蓋公用事業、電信、信息系統、運輸物流、食品供應、金融與支付系統等行業。

2.4 “外國投資者” 與 “外國投資” 的法律定義

根據《外國企業收購審查法》，外國投資者定義為：（1）非歐盟或歐洲自由貿易聯盟（EFTA）成員國居民的外國人；（2）注冊地不在歐盟或 EFTA 成員國的組織或基金會；（3）注冊地在歐盟或 EFTA 成員國，但其中（1）或（2）所述外國人或實體控制該組織 / 基金會（如有限責任公司）至少十分之一總投票權，或對其他組織 / 企業擁有同等實際影響力的組織或基金會。

針對國防工業企業，“外國投資者” 的規定還適用于居住或注冊地在其他歐盟成員國（芬蘭除外）或 EFTA 成員國的自然人、組織或基金會；同時適用于芬蘭境內組織或基金會 —— 若其（如有限責任公司）至少十分之一總投票權，或其他組織 / 企業中的同等實際影響力，由居住或注冊地在其他歐盟成員國（芬蘭除外）或 EFTA 成員國的自然人、組織或基金會持有。

外國投資指外國投資者通過收購或其他類似方式，獲得企業至少十分之一、三分之一或二分之一總投票權，或獲得同等實際影響力的行為。若原本非外國所有者對受監控實體擁有上述影響力，且成為《外國企業收購審查法》所定義的外國投資者，其相關行為也視為企業收購。

2.5 特定外國投資者的特殊規則

“外國投資者” 定義詳見上文 2.4 部分，除此之外，芬蘭暫無針對特定投資者（如非歐盟 / 非世貿組織投資者、國有實體）的特殊規則。

2.6 收購或投資的本地關聯要求

收購方無需具備本地存在即可觸發審查。《外國企業收購審查法》適用于對芬蘭 “受監控實體” 的收購。

2.7 對外投資及間接收購本地子公司 / 資產的規制

若符合《外國企業收購審查法》規定的條件，間接收購本地子公司的企業收購行為將被納入規制范圍（詳見 2.4 部分 “外國投資者” 與 “外國投資” 的定義）。

該法案不適用于對外投資。

三、管轄與程序

3.1 法律適用條件及相關閾值

當外國投資者收購國防工業企業，或收購為芬蘭當局法定職責（對社會安全至關重要）提供關鍵產品或服務的企業，并獲得至少十分之一、三分之一或二分之一總投票權，或同等實際影響力時，《外國企業收購審查法》適用。

此外，若外國投資者收購因所屬領域、業務或承諾而被視為對保障社會基本職能至關重要的企業或其他組織，且收購比例達到至少十分之一、三分之一或二分之一總投票權，或獲得同等實際影響力，可主動提交通知。

該法案無基于金額或市場份額的閾值要求。

3.2 有關部門對未達閾值交易的審查裁量權

有關部門在特定情況下，經審核后，可要求外國投資者就雖未超過規定閾值、但增加了其影響力的收購行為提交申請。

3.3 通知要求、自愿通知及 filing 相關事項

對國防工業企業，以及為芬蘭當局法定職責（對社會安全至關重要）提供關鍵產品或服務的企業的相關權益收購，需強制提交通知；對其他受監控實體的相關權益收購，可自愿提交通知。

通知本身無固定表格（但需包含特定信息），但需附加一份表格，填寫《歐盟第 2019/452 號條例》（建立外國直接投資審查框架）要求的信息。filing 費用為每項決定 8000 歐元（若未開展調查，則為 1500 歐元），2025 年 4 月 1 日起可能調整。

3.4 “禁止推進” 條款、違規處罰及執行情況

對于強制通知的收購，未獲批準前不得完成交易。故意或因重大過失未申請強制確認的，可能被判處罰款。據了解，目前尚未有因違反 “禁止推進” 義務而被罰款的案例。

3.5 交易相關方的審批責任

外國投資者負責獲取必要的批準。

3.6 交易相關方與有關部門的事前咨詢

可以進行事前咨詢，但此類咨詢僅為提供信息，且多為一般性內容。盡管咨詢可能有幫助，但有關部門通常不會在事前咨詢中給出確定性意見。

3.7 通知需提交的信息

申請 / 通知需包含企業收購相關信息、收購背景與原因、擬收購股份對應的總投票權比例（或擬獲得的實際影響力）詳情。

此外，投資者還需提供以下信息：股東協議及其他合同安排、收購當前階段與計劃完成日期、收購條件、收購相關公開聲明；交易雙方信息（如投資者與目標公司的業務領域、營業額、員工人數、股權結構）。

若擬收購國防工業企業，還需提供向芬蘭國防軍 / 邊防警衛隊銷售產品 / 服務的詳情、軍民兩用物品生產情況，以及收購對國家安全與供應安全的影響說明。

有關部門可要求投資者補充必要信息，直至信息足以支撐決策。

3.8 未通知的風險及處罰

若未就受監控實體的收購提交通知，有關部門可責令外國所有者申請確認；若公共利益有要求，可責令其將企業所有權（或其他影響力）降至總投票權的十分之一以下，或降至此前確認決定中批準的比例。

故意或因重大過失未申請強制確認的，可能被判處罰款。據了解，目前尚未有因違反 “禁止推進” 義務而被罰款的案例。

3.9 filing 期限、審查時限及兩階段調查

強制申請需在交易完成前提交，自愿通知也建議在交易完成前提交。若未獲確認，投資者可能需減持股份，將投票權降至十分之一以下，或降至此前確認決定中批準的比例。因此，實踐中審查對交易完成具有暫停效力。

針對國防工業企業及安全領域企業的收購，審查無特定時限。

針對其他企業收購，負責部門（經濟事務與就業部，MEAE）需在收到審查所需信息后 6 周內決定是否進一步審查，或在 3 個月內提議將事項提交國務委員會。若未在上述期限內采取行動，則視為收購已獲確認。上述時限僅在 MEAE 認為已收到足夠審查信息后開始計算。

3.10 審查加速申請

無專門的加速程序，但投資者可請求 MEAE 加快處理。為推動申請快速處理，投資者需在申請 / 通知中提供全面信息，以觸發 3.9 部分所述的時限（如適用）。

3.11 第三方參與審查程序

MEAE 負責審查，必要時會征求其他部門的意見。基于國家安全利益，申請與審查過程均保密，因此其他第三方不得參與。

3.12 審查程序的公開性及商業信息保護

申請（含附件）均保密，不向第三方或公眾披露。收到最終決定后，投資者通常需告知 MEAE 決定中可向公眾披露的部分。

3.13 外商投資所需的其他行政批準

外國投資者可能需獲取特定行業專屬批準。

跨領域批準方面，若交易超過《芬蘭競爭法》（948/2011，經修訂）規定的營業額閾值，需獲得芬蘭競爭與消費者管理局的批準（即需符合芬蘭并購控制制度要求）。

四、實質評估

4.1 審查負責部門

經濟事務與就業部（MEAE）負責監控外國企業收購，并基于關鍵國家利益對外國投資進行審查。若 MEAE 不確認某企業收購，需將該事項提交國務委員會審議。

4.2 適用標準、舉證責任及承擔方

若企業收購與關鍵國家利益沖突，國務委員會可拒絕確認該收購。

外國所有者需說明不應拒絕確認的理由，有關部門需在決策中載明確認 / 拒絕的依據。

4.3 主要評估標準、指引及決策公開情況

僅當企業收購與關鍵國家利益沖突時，國務委員會可拒絕確認。MEAE 已在其官網發布部分關于審查流程的指引。

審查決策不對外公開，但可向 MEAE 申請獲取決策的非保密版本。

4.4 審查中對外國（非本地）子公司活動的考量

審查重點關注受監控實體在芬蘭的活動，以及企業收購對這些活動的影響。

4.5 有關部門的審查裁量權、審批條件設定權

僅當企業收購與關鍵國家利益沖突時，有關部門可拒絕確認。“關鍵國家利益” 指保障國防或維護公共秩序與安全（《外國企業收購審查法》有進一步規定）。實踐中，有關部門在評估國防、公共秩序與安全需求時擁有裁量權，且需結合當時的相關情況判定。

為保障關鍵國家利益，MEAE 可對收購設定必要條件，但僅在交易雙方承諾遵守這些條件的前提下方可設定。

4.6 交易相關方通過補救措施應對異議的可能性

投資者可提出并與 MEAE 協商解決方案，以應對已識別的問題，最終結果將體現為帶有條件的決策（詳見 4.5 部分）。最終決策除商業秘密外，均對外公開。

4.7 決策的異議與上訴

MEAE 將事項提交國務委員會的決策不可上訴。國務委員會拒絕確認收購的決策，可在收到拒絕通知后 30 日內，依據《行政司法程序法》（808/2019，經修訂）提起上訴；MEAE 因投資者未提交申請而拒絕確認的決策，也可提起上訴。

決策可基于 “違法” 理由被質疑。除投資者外，任何權利、義務或利益直接受決策影響的個人（如有），也可提起上訴。上訴程序具有司法性質。