【涉外律師事務所】中國企業毛里求斯運營合規風險手冊

中國企業出海毛里求斯時，在公司運營過程中經常會踩坑：董事不符合居住要求被 FSC 警告、沒開股東會議被罰款、審計報告逾期提交影響銀行賬戶 —— 毛里求斯雖對外國企業友好，但《公司法》對 “董事、審計、會議” 的要求明確，一旦違規，不僅影響公司信用，還可能導致業務停擺。

一、董事要求：別忽視 “居住權”，GBC 需 2 名本地董事

中國企業最容易踩的第一個坑，就是 “董事居住權不符合要求”，不同實體的規定差異很大，錯配即違規：

1.全球商業公司（GBC）：必須 2 名 “通常居住在毛里求斯” 的董事：這不是 “偶爾居住”，而是需要提供 “本地住址證明”（如租房合同、水電費賬單），且董事會會議必須在毛里求斯召開 —— 很多中國企業想 “遠程指派國內董事”，結果被 FSC 駁回注冊，浪費 1-2 個月時間。

2.私人股份有限公司：至少 1 名本地董事：若公司年營業額低于 5000 萬盧比，雖無需秘書，但董事的 “本地居住” 要求不能少 —— 建議找本地持牌管理公司 “委派董事”（多數服務商提供此服務，成本約每年 1-2 萬人民幣），比自己招聘本地員工更劃算。

3.授權公司：唯一例外，無本地董事要求：但授權公司無法享受雙稅收協定，僅適合 “純離岸運營”，若有跨境業務，不建議選。

補救措施：若已注冊公司但董事不符合要求，需在 1 個月內補充本地董事，并向公司注冊處提交 “董事變更通知”，避免被列入 “合規異常名單”。

二、審計要求：不是所有公司都能 “豁免”，營業額紅線要記清

中國企業常誤以為 “毛里求斯公司都不用審計”，但實際有明確的 “營業額紅線”，超線不審計會被重罰：

1.豁免范圍有限：僅 “年營業額低于 5000 萬毛里求斯盧比（約 1000 萬人民幣）的私人公司”，可豁免審計；若營業額超 5000 萬盧比，或為 GBC / 授權公司，必須審計。

2.審計師有 “本地要求”：非 “通常居住在毛里求斯” 的個人，不能擔任審計師 —— 中國企業別想 “找國內審計師遠程出報告”，必須對接本地審計機構（如四大會計師事務所毛里求斯分所，或本地中型律所的審計部門）。

3.提交時限嚴格：GBC 需向 FSC 提交 “年度審計報告”，私人公司需向注冊處提交，時限為 “資產負債表日期后 6 個月內”—— 逾期提交會產生罰款，且可能影響銀行賬戶使用（部分銀行會要求提供最新審計報告才續期賬戶）。

三、會議要求：私人公司可 “書面決議”，公眾公司必須現場開

毛里求斯對 “股東會議” 和 “董事會會議” 的要求，既靈活又有底線，中國企業需根據 “公司類型” 調整：

1.股東會議：私人公司可 “書面決議”，不用現場開：這對中國企業是重大便利 —— 比如需要修改公司章程、增資，只需股東簽署 “書面決議”，無需飛到毛里求斯開現場會，節省時間和差旅成本。但需注意：首次年度會議必須在注冊后 18 個月內召開（可書面決議替代），且決議需存檔備查。

2.公眾公司：必須開現場年度會議：若私人公司因 “股東超 50 人” 轉為公眾公司，就不能再用 “書面決議”，必須每年開現場會議，且需提前通知所有股東（通知時限按公司章程，無章程則按《公司法》規定）。

3.董事會會議：GBC 必須在本地開，可音視頻參會：GBC 的董事會會議雖需在毛里求斯召開，但允許 “國內董事通過音視頻參會”（需確保所有董事能實時溝通），無需全員到場 —— 建議每次會議留存 “參會記錄 + 音視頻備份”，作為 “本地運營證明”。

四、注冊地址：虛擬辦公室不行，需 “每日開放 4 小時”

中國企業為了省成本，可能想找 “虛擬辦公室” 作為注冊地址，但毛里求斯法律明確禁止：

1.所有公司（含外國分支機構）：必須有 “實際注冊地址”：地址需滿足 “非周六、周日及公共假日期間，每日向公眾開放至少 4 小時”，用于接收政府通知、法律文件 —— 虛擬辦公室無法滿足 “開放要求”，一旦被注冊處核查發現，會被要求限期變更地址，否則吊銷注冊證。

2.GBC / 授權公司：注冊地址需包含 “管理公司 / 注冊代理信息”：建議直接用 “本地持牌管理公司的地址” 作為注冊地址，既能滿足合規要求，又能讓管理公司代為接收文件，避免因 “文件遺漏” 錯過申報時限。

五、股份轉讓：私人公司有 “優先購買權”，別直接賣給第三方

中國企業在毛里求斯轉讓股份時，容易忽略 “優先購買權”，導致轉讓無效：

1.私人公司：股份轉讓需先問 “現有股東”：除非公司章程另有規定，否則轉讓股份前，必須先向現有股東發出 “優先購買要約”，現有股東拒絕后，才能賣給第三方 —— 很多中國企業直接將股份轉給 “國內關聯公司”，未走優先購買流程，被其他股東起訴，轉讓行為被認定無效。

2.公眾公司：股份可自由轉讓：但需在 “股東名冊” 中更新轉讓信息，并向公司注冊處提交 “股份轉讓通知”，避免股權歸屬不清。