重磅！克羅地亞外商投資審查法出爐，出海企業(yè)必看！

2025 年 10 月 24 日，克羅地亞議會一致通過了新的《外商直接投資審查法》（以下簡稱 “《外商直投審查法》”），使克羅地亞成為最后一批引入外商直接投資（FDI）審查機制的歐盟國家之一。

此前有報道稱，克羅地亞部門已公布《外商直投審查法》最終文本，以落實《歐盟第 2019/452 號條例》（即 “《歐盟外商直接投資審查條例》”）規(guī)定的審查機制。盡管公眾咨詢階段收到了多項旨在提高法律確定性的建議 —— 尤其是在過渡實施、審查時限及追溯性審查限制方面 —— 但這些建議最終未被采納。最終通過的法案僅進行了有限的文字修改，在實質(zhì)內(nèi)容上基本保留了原草案設(shè)定的框架。

核心定義

1. 外國投資者

非克羅地亞、其他歐盟或歐洲經(jīng)濟區(qū)（EEA）成員國公民的自然人（包括同時持有第三國國籍的雙重國籍人士）及無國籍人士；

依據(jù)第三國法律設(shè)立的法人（包括信托及其他類似外國法律實體形式）；

任何投資移民中介機構(gòu)（受《歐盟第 2024/1624 號條例》—— 該條例旨在防范金融體系被用于洗錢或恐怖融資目的 —— 監(jiān)管）；

在克羅地亞或其他歐盟 / 歐洲經(jīng)濟區(qū)成員國設(shè)立、且由外國投資者或第三國公共機構(gòu)直接或間接控制的法人；

在克羅地亞或其他歐盟 / 歐洲經(jīng)濟區(qū)成員國設(shè)立、且由外國投資者或第三國公共當(dāng)局直接或間接控制的子公司或分支機構(gòu)（包括下游子公司 / 分支機構(gòu)及受其實際控制或影響的公司）。

2. 外商投資

指外國投資者對 “受規(guī)制實體” 進行的直接或間接投資，通過該投資，外國投資者可獲得、增加或減少 “合格持股”，或取得對該實體的控制權(quán)。根據(jù)本法，“控制權(quán)” 的定義范圍較廣，既包括對 “受規(guī)制實體” 施加決定性影響的直接方式，也包括間接方式。此種影響不僅限于股權(quán)持有，還可能源于能夠?qū)芾韺踊蜿P(guān)鍵決策施加重大影響的權(quán)利、協(xié)議或其他安排。

3. 受規(guī)制實體

指與外商投資相關(guān)、且在克羅地亞（i）已注冊、（ii）設(shè)有常設(shè)機構(gòu)或（iii）擬設(shè)立（即綠地投資）的公司，且其業(yè)務(wù)可能影響國家或歐盟安全及公共秩序。

4. 合格持股

指直接或間接持有 “受規(guī)制實體” 至少 10% 的股份、表決權(quán)或財產(chǎn)權(quán)。

受規(guī)制實體的認(rèn)定

外商投資的申報義務(wù)與主管部門對 “受規(guī)制實體” 的認(rèn)定相關(guān)，即本法實行 “指定原則”。各主管部門需在本法生效后六個月內(nèi)，在其各自管轄領(lǐng)域內(nèi)，負(fù)責(zé)認(rèn)定需遵守本法義務(wù)的實體。

認(rèn)定 “受規(guī)制實體” 的標(biāo)準(zhǔn)將以《國家經(jīng)濟活動分類》（類似于 “NACE 分類”—— 注：NACE 為歐盟經(jīng)濟活動統(tǒng)計分類標(biāo)準(zhǔn)）為依據(jù)。主管部門還需負(fù)責(zé)維護并定期更新 “受規(guī)制實體名錄”，該名錄須定期提交至財政部。

實體一經(jīng)被認(rèn)定為 “受規(guī)制實體”，主管部門需在八日內(nèi)將其依據(jù)本法應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)告知該實體。需注意的是，“受規(guī)制實體名錄” 不對外公開。

審查程序的啟動

1. 強制申報義務(wù)

對于達(dá)到 “合格持股” 或控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)的外商投資，外國投資者和 / 或 “受規(guī)制實體” 必須在完成投資前向財政部申報。此外，涉及外國投資者的各類特許經(jīng)營、公私合作伙伴關(guān)系（PPP）及其他特定安排，也需履行申報義務(wù)。

2. 依職權(quán)啟動審查

在下列情形下，財政部可根據(jù)外商直接投資委員會（FDI Committee）任何成員的提議，依職權(quán)啟動審查：

（1）未申報的外商投資；

（2）基于負(fù)面風(fēng)險評估結(jié)果；

（3）有信息或跡象表明投資者或 “受規(guī)制實體” 的行為違背本法宗旨；

（4）有嫌疑或證據(jù)表明，申請減少 “合格持股” 是為了掩蓋持股收購行為，或 “合格持股” 的增減是聯(lián)合協(xié)同行動的一部分；

（5）國家聯(lián)絡(luò)點收到歐盟委員會或其他成員國的投訴或意見；

（6）外商直接投資委員會經(jīng)分析發(fā)現(xiàn)外商投資存在產(chǎn)生負(fù)面影響的風(fēng)險；

（7）涉嫌存在其他違背本法宗旨行為的情形。

目前，依職權(quán)審查機制的行政執(zhí)行細(xì)則仍不明確。財政部擁有廣泛的自由裁量權(quán)，可 “調(diào)取” 外商投資進行審查，但本法未規(guī)定任何自愿（事前）申報的途徑。這使得投資者無法通過有效途徑提前獲得法律確定性，且面臨后期被依職權(quán)介入審查的風(fēng)險。

審查程序的正式流程

1.材料審查階段：財政部收到申報后，將在申報提交之日起 30 日內(nèi)對申請材料進行行政審查，核實材料的完整性與合規(guī)性（特定情況下可延長至 60 日）。

2.材料轉(zhuǎn)交階段：材料齊全的申報將被轉(zhuǎn)交至外商直接投資委員會及國家聯(lián)絡(luò)點，以啟動《歐盟外商直接投資審查條例》規(guī)定的合作機制。

3.意見擬定階段：外商直接投資委員會需在收到材料齊全的申報后 90 日內(nèi)，就該投資對安全及公共秩序的影響擬定并通過意見（如需補充信息或開展額外核查，可延長 30 日），該意見將作為財政部作出最終決定的依據(jù)。

4.最終決定階段：關(guān)于外商投資的最終決定，需在提交材料齊全的申報之日起 120 日內(nèi)作出；特殊情況下，可延長至 150 日。

管控機制

管控機構(gòu)（包括商事法院、中央存管清算公司、特許經(jīng)營權(quán)授予機構(gòu)及競爭管理機構(gòu)）承擔(dān)一項核心職責(zé)：防止未經(jīng)事前批準(zhǔn)即完成外商投資的行為。

執(zhí)行與制裁

財政部發(fā)現(xiàn)違法行為后，可撤銷已作出的批準(zhǔn)決定，并責(zé)令在 9 個月內(nèi)進行資產(chǎn)剝離（有合理理由的，可破例延長）。在資產(chǎn)剝離期間，投資者的相關(guān)權(quán)利將受到限制。該救濟措施同樣適用于未履行申報義務(wù)的情形。當(dāng)事人對制裁或決定不服的，可向克羅地亞最高行政法院提起行政訴訟審查。

生效時間及對未完結(jié)與已完結(jié)交易的影響

1. 生效時間

本法將在《官方公報》發(fā)布后第八日生效，預(yù)計《官方公報》將于 11 月初發(fā)布本法文本。

2. 配套機制時限要求

本法生效后，主管部門需在六個月內(nèi)完成 “受規(guī)制實體” 的認(rèn)定工作；

財政部長需在 90 日內(nèi)制定實施條例，明確申報的具體內(nèi)容及佐證材料要求；

外商直接投資委員會需在本法生效后 30 日內(nèi)成立。

3. 對未完結(jié)交易的影響

實體一經(jīng)被告知其符合本法規(guī)定的 “受規(guī)制實體” 資格，涉及該實體的任何外商投資均須在生效前向財政部申報。實務(wù)中，在 “受規(guī)制實體” 被認(rèn)定時已簽署但尚未完成交割的交易，需遵守本法規(guī)定的 “暫停義務(wù)”（即暫停交易直至完成審查）。

4. 對已完結(jié)交易的追溯性審查

本法同樣適用于其生效前已完成的投資，主管部門需在本法生效之日起三年內(nèi)，對該類投資開展追溯性審查。

本法提案所附的說明文件明確，追溯性審查僅適用于被認(rèn)定對克羅地亞國家安全、公共秩序及歐盟安全、公共秩序存在負(fù)面影響的外商投資。但本法本身存在三大模糊點：未明確追溯性審查的時間范圍（即可追溯至多久之前的投資）、未就審查如何開展提供程序指引、未界定評估 “對國家安全及公共秩序產(chǎn)生負(fù)面影響” 的具體標(biāo)準(zhǔn)。

新《外商直投審查法》填補了克羅地亞長期存在的外商直接投資監(jiān)管空白，使本國監(jiān)管體系與歐盟審查框架保持一致，并為敏感交易制定了審查程序及可執(zhí)行的監(jiān)管工具。

預(yù)計在實施階段將出現(xiàn)一段法律及交易不確定性的過渡期：“受規(guī)制實體” 的六個月認(rèn)定期、待出臺的實施條例、外商直接投資委員會的組建及合作渠道的搭建，將為交易簽署與交割帶來時間及執(zhí)行風(fēng)險 —— 尤其是實體一經(jīng)被認(rèn)定為 “受規(guī)制實體” 即需遵守 “暫停義務(wù)”，這一風(fēng)險更為突出。此外，財政部擁有無明確限制的依職權(quán) “調(diào)取” 審查權(quán)，且無對應(yīng)的自愿事前申報途徑，這使得投資者及交易標(biāo)的面臨追溯性審查風(fēng)險，進而導(dǎo)致交易文件中的風(fēng)險分配、過渡性承諾及生效條件設(shè)定更為復(fù)雜。

展望未來，一旦歐盟《外商直接投資審查條例》修訂草案提交并通過，克羅地亞很可能會進一步修訂本國本法。屆時，克羅地亞需重新調(diào)整本法的適用范圍、審查流程及合作機制，以確保與修訂后的歐盟框架保持一致，并提高監(jiān)管的可預(yù)測性。

在此期間，交易各方應(yīng)將更長的審查時限、更完善的信息獲取權(quán)、更靈活的救濟措施及能應(yīng)對潛在依職權(quán)介入審查與追溯性審查的交易結(jié)構(gòu)納入考量。