【涉外律師事務所】中國企業尼日利亞運營合規風險與退出手冊

中國企業出海尼日利亞，“落地注冊” 只是開始，后續的日常運營合規、人員管理、資金安全，以及未來的退出策略，更考驗企業的精細化運營能力。不少中企因忽視 “年度申報”“董事資質” 等細節，被尼日利亞企業事務委員會（CAC）罰款；也有企業因未提前規劃退出路徑，導致資金無法順利匯回。

一、日常運營合規：這 5 件事必須做，缺一不可

尼日利亞對公司的年度合規要求嚴格，未達標會面臨 “罰款 + 注冊資格暫停”，中企需重點關注以下 5 項核心任務：

1. 年度報告申報：42 天內必須完成

公司需在年度股東大會（AGM）召開后 42 天內，向 CAC 提交 “年度報告” 及經審計的財務報表。

中企注意點：

私人公司首次 AGM 需在注冊后 18 個月內召開，后續每年一次（兩次間隔不超 15 個月）；若為 “單一成員公司”（如中企 100% 持股的子公司），無需召開 AGM，可通過 “書面決議” 替代，再提交年度報告。

財務報表需由尼日利亞特許會計師協會（ICAN）成員審計，審計報告需注明 “外資持股情況”—— 避免因審計機構資質不符被 CAC 駁回。

2. 會計記錄保存：要在本地存，隨時可查

尼日利亞法律要求，公司會計記錄需保存在尼日利亞境內（注冊地址或其他指定地點），且需 “準確反映財務狀況”，便于董事編制報表、監管機構核查。

中企注意點：

會計記錄需至少保存 6 年（含電子記錄），包括發票、合同、銀行對賬單、納稅憑證等。

若中企采用 “境外財務系統”（如中國總部的 ERP 系統），需確保尼日利亞子公司的會計數據可獨立導出，且符合本地會計準則（如尼日利亞《財務報告準則》）。

3. 董事與秘書維護：人員變動要報備

董事變動：中企若更換尼日利亞子公司的董事（如派駐高管輪換），需在決議通過后 15 天內，向 CAC 提交 “董事變更表格（CAC 7）” 及新董事的 NIN、護照（外籍人士）—— 未報備會被處以每人 5 萬奈拉罰款。

公司秘書：除小型公司外，需設公司秘書（公眾公司秘書需具備 ICAN 或法律資質），秘書離職需及時任命新秘書，并向 CAC 報備。

4. 注冊地址維護：變更要及時

尼日利亞不認可虛擬地址，注冊地址需為真實地址（可租用本地商務中心或律師事務所地址）。若中企搬遷辦公地點，需在變更后 1 個月內，向 CAC 提交 “地址變更表格（CAC 3）” 及新地址證明（如租賃合同）—— 地址失聯會導致 CAC 無法送達通知，進而暫停公司注冊資格。

5. 社保與基金繳費：別忘給員工繳

中企在尼雇傭員工（含本地員工和中國外派員工），需按規定繳納 4 項社保及基金，否則會被尼日利亞社會保險信托基金（NSITF）追責：

員工賠償計劃：按月工資總額 1% 繳（NSITF 管理）

工業培訓基金：按年度工資總額 1% 繳

國家住房基金：按員工月基本工資 2.5% 繳

養老金：按員工月薪酬 18% 繳（雇主承擔，員工無需繳納）

中企注意點：中國外派員工需先取得 “外籍居民許可（CERPAC）”，再辦理社保登記，避免因身份問題無法參保。

二、人員管理：外籍員工要辦 “兩證”，本地員工別踩勞動法坑

1. 中國外派員工：CERPAC 和 BVN 是 “剛需”

中企派駐尼日利亞的高管、技術人員，需辦理兩個關鍵證件，否則無法合法工作：

外籍居民許可及外國人卡（CERPAC）：向聯邦內政部申請，需提供公司注冊證書、外派函、無犯罪記錄證明（中國境內出具，經公證），辦理周期約 2-3 個月 —— 無 CERPAC 的外籍員工，可能被移民局遣返。

銀行驗證號碼（BVN）：在尼日利亞銀行辦理，用于開立個人銀行賬戶、簽署公司銀行賬戶授權 —— 無 BVN 無法參與公司資金操作。

2. 本地員工管理：別碰勞動法 “紅線”

尼日利亞《勞動法》對員工權益保護嚴格，中企需避免以下誤區：

試用期：最長 6 個月，試用期工資不得低于正式工資的 75%（如正式月薪 10 萬奈拉，試用期至少 7.5 萬奈拉）。

解雇：需提前 30 天書面通知員工（或支付 1 個月工資作為代通知金），否則員工可向勞動法庭起訴，要求賠償（通常為 3-6 個月工資）。

加班工資：周末加班按 150% 支付，法定節假日加班按 200% 支付（尼日利亞法定節假日包括獨立日、民主日等，每年約 10 天）。

三、退出策略：3 種方式可選，提前規劃是關鍵

中國企業若因市場變化、戰略調整需退出尼日利亞，可選擇 3 種方式，需提前 6-12 個月規劃，確保資金安全匯回：

1. 自愿清算：最常用，適用于 “正常結業”

若公司無債務或已清償所有債務，可通過 “成員自愿清算” 退出，流程如下：

召開股東大會，通過 “清算決議”，任命清算人（可由本地律師或會計師擔任）。

清算人負責變現資產、償還債務、分配剩余財產（按股東持股比例）。

清算完成后，向 CAC 提交 “清算報告”，申請注銷公司 ——CAC 審核通過后，會在官網公示 30 天，無異議則完成注銷。中企注意點：清算前需向 FIRS 申請 “稅務注銷證明”，證明所有稅款已繳清，否則 CAC 不受理注銷申請。

2. 股權轉讓：快速退出，需關注稅務

中企可將尼日利亞子公司的股權出售給本地企業或其他外資企業，實現退出，核心步驟：

簽署 “股權轉讓協議”，明確轉讓價格、付款方式、稅務責任（如資本利得稅由轉讓方承擔）。

向 CAC 提交 “股權變更表格（CAC 2）”、新股東的身份證明、股權轉讓協議（經公證）。

繳納資本利得稅（CGT）：按股權轉讓利潤的 10% 繳納，需在轉讓后 30 天內申報。

中企注意點：若轉讓給非關聯方，需提供 “獨立估值報告”，證明轉讓價格公允，避免被 FIRS 認定為 “低價轉讓避稅”。

3. CAC 依職權注銷：僅適用于 “停業公司”

若公司已停業 10 年，或連續 10 年未合規（如未提交年度報告、未繳稅），CAC 可依職權將公司從注冊名冊中除名。

中企不建議主動選擇此方式—— 因公司注銷前未清償的債務，仍需由股東承擔，且會影響中企在尼日利亞的信用記錄，未來再進入市場會受限。

四、中企運營與退出的 3 個關鍵建議

1.建立 “合規日歷”：將年度報告申報、稅務申報、社保繳費等關鍵節點，錄入日歷并設置提醒（如提前 15 天準備材料），避免因遺忘逾期。

2.保留 “完整憑證”：無論是運營中的合同、發票、納稅憑證，還是退出時的清算報告、股權轉讓協議，都需保存原件及電子掃描件 —— 尼日利亞監管機構可能在注銷后 3 年內核查，憑證缺失會面臨追溯處罰。

3.依賴本地專業機構：運營階段委托本地會計師事務所處理稅務、審計；退出階段聘請本地律所主導清算或股權轉讓 —— 本地機構更熟悉監管流程，可減少溝通成本，避免因 “文化差異” 導致合規失誤。