資方思維說清楚：合伙企業中GP和LP的關系、區別和應用！

合伙企業中的GP和LP是什么意思?

一、合伙企業里有兩類股東：

一類是GP，普通合伙人的簡稱；

一類是LP，有限合伙人的簡稱；

不管是GP還是LP既可以是自然人，也可以是法人組織、個人獨資企業、合伙企業。

普通合伙企業：如果合伙企業里，只有GP股東，無LP股東，稱為普通合伙企業；

有限合伙企業：如果合伙企業里，既有有GP股東，也有LP兩類股東，稱為有限合伙企業；

二、GP和LP的區別？

先來看普通合伙人GP：

1.GP的權利：

（1）不管出資多少，占股多少，均享有平等的執行合伙企業事務的權利；

（2）可以對外代表合伙企業；

（3）可以以勞務出資；

2.GP的義務：

（1）需要對合伙企業承擔無限連帶責任；

（2）國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為GP（普通合伙人）

（3）不得自營或同他人合作經營與合伙企業相競爭的業務；

（4）如果GP要用其在合伙企業中的資產對外出資，要取得其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，該行為無效，如給善意第三人造成損失，其自行承擔賠償責任；

（5）GP向合伙企業以外的第三人轉讓其在合伙企業中的部分或全部資產份額，需其他合伙人一致同意，除非合伙協議有約定；

（6）GP退伙，對退火合伙企業產生的債務承擔無限連帶責任，GP入伙，對入伙前的債務也要承擔無限連帶責任；

3.GP的產生：

合伙企業可以約定或經全體合伙人決定，委托一位或數位GP來執行合伙企業事務。

再來看有限合伙人LP：

1.LP具有的權利：

（1）僅需出點資，享受分紅；

（2）不享有執行合伙企業事務的權利；

（3）不能對外代表合伙企業；

（4）如合伙企業協議沒有另行明確要求，有限合伙人不得從事與合伙企業相競爭的業務，則可以從事；

（5）LP無需經過其他合伙人一致同意，即可以合伙協議約定，向合伙人以外第三人轉讓合伙企業財產份額，僅需提前30天告知其他合伙人，同等條件下，合伙企業合伙人享有優先購買權；

（6）LP如果退伙，僅以在合伙企業所占財產份額清算責任；

（7）其享有合伙企業分紅權，監督權、財務知情權、賬簿查閱權、參與審計機構選擇權、訴訟權、擔保權等；

（8）可參與GP合伙人的入伙和退伙；

（9）可對合伙企業經營提建議；

2.LP有限合伙人的義務：

（1）不能以勞務出資；

（2）僅需以出資額為限對合伙企業承擔責任；

三、合伙企業的實際應用

合伙企業一般很少獨立存在；

常用于企業的頂層架構設計中，用作企業的創始股東團隊的控制權保障，即使在股權稀釋轉讓和股權增資時，不會因創始人的股份減少，而喪失對企業的控制權。

舉例：

創始人趙總擁有一家企業A

想對內部員工進行股權激勵，可以這么做：

（1）先注冊一家有限合伙企業B；

（2）轉讓A企業10%的股權給合伙企業B；

（3）在合伙企業B中，創始人趙總擔任GP，要被激勵的員工擔任LP；

（4）合伙企業的股權可以先找人代持，在股權激勵時，把代持的股權逐步轉給員工，只需在合伙企業B中做股權轉讓即可；

（5）即使合伙企業中趙總僅占0.1%的股權，但B企業他仍然具有100%的決策權，間接等于他仍然擁有A企業10%的控制權。