寒武紀遭前 CTO 起訴索賠股權激勵損失近 43 億元!

寒武紀，號稱“中國英偉達”！萬億龍頭股！去年以來，作為一個企業享受到了資本、市場、政策、競對四端的天量紅利，企業幾乎無需費力，就拿到了整個中國大部分的配套訂單！在業績爆發的同時，自然也就引發了一些歷史上利益未能配平的風險，畢竟其產品和技術的來源，至今還有爭論。而努力的結果，和獲得的收入，對某些元老而言更是一部長篇小說！

據上市公司公告，10月31日，寒武紀公司收到北京市海淀區人民法院送達的關于原告梁軍起訴公司的《起訴狀》。

原告要求確認與公司自2017年10月18日至2022年2月10日期間存在勞動關系，并要求公司賠償股權激勵損失42.87億元（原告間接持有寒武紀股票1152.32萬股，單價根據2024年1月2日至起訴時寒武紀股票最高價372元（2024年10月10日）確定）。

該案件已立案受理，尚未開庭審理。公司已聘請律師團隊對梁軍訴訟請求進行全面分析、論證，將積極應訴、答辯。該案件對公司本期利潤沒有影響，對期后利潤的影響尚需依據法院生效裁判結果進一步評估。

我們接下去就來分析下整個事件的前因和后果:

一、梁軍事件完整脈絡：夢想和現實的距離！

（1）寒武紀的技術奠基期（2017-2019）:

寒武紀一開始除了概念，還是缺少強力的技術方案和實現能力，而梁軍作為華為海思麒麟芯片總架構師，2017年加入寒武紀時，正值公司技術突破的關鍵期。他主導的思元系列AI芯片研發，推動寒武紀與華為達成戰略合作，2017年華為麒麟970芯片采用寒武紀IP技術，直接應用于Mate 10系列手機，使寒武紀營收從2017年的784萬元飆升至2019年的4.44億元，三年復合增長率達652% ，可以說沒有梁軍這座橋梁，就沒有寒武紀的業績突破，也不會有能力可以深度綁定華為。隨后，有業績的寒武紀為了鎖定核心人才，就通過員工持股平臺授予梁軍間接持股1152.32萬股，占上市前總股本的3.20%，成為僅次于創始人陳天石的第二大自然人股東 。

（2）戰略分歧期（2020-2022）

然而，天下之勢，成也蕭何敗也蕭何！2019年華為啟動自研AI芯片“達芬奇”項目后，寒武紀IP授權收入占比從99.69%驟降至2020年的15.49%，好日子一下子沒了！因此，公司被迫轉型云端芯片整機研發 。在此背景下，梁軍主張加大研發投入以保持技術領先，而管理層傾向于產品快速落地搶占市場（注意后面這條路徑代表了當下寒武紀的戰略邏輯，需要關注未來其與英偉達等之間的技術差距拉大趨勢）。這種分歧在2021年達到頂點：梁軍團隊被剝離核心業務，其個人權限被大幅縮減，最終于2022年2月以“未履行《入職意向書》約定”為由主動離職 。離職當日，寒武紀股價暴跌18.38%，市值蒸發近60億元。

（3）法律拉鋸期（2022-2025）

離職后，雙方圍繞股權激勵歸屬展開三輪訴訟，梁軍尚未獲勝，期間法院態度是左右的關鍵原因之一。

（1）2022年仲裁案：寒武紀依據《持股計劃》要求梁軍以實繳成本5.26萬元加5%年利率回購股份，梁軍起訴要求確認仲裁條款無效，法院駁回其請求 。

（2）2023年合同糾紛案：梁軍主張《合伙協議》顯失公平，要求撤銷協議，法院以“簽名真實、條款合法”再次駁回 。

（3）2025年勞動爭議案：梁軍轉而以勞動爭議起訴，主張股權激勵屬于勞動報酬，要求按2024年股價最高價372元/股賠償42.87億元，該案已立案受理尚未開庭 。

二、法律爭議：勞動報酬與股東權益應該如何界定

本次案件核心在于股權激勵的法律性質認定，這直接影響賠償金額的計算邏輯：

我們先來看梁軍的核心主張:

（1）勞動報酬屬性：依據《入職意向書》中“股權激勵是薪酬組成部分”的約定，梁軍認為公司未履行協議構成違約。他主張，股權激勵本質是對其研發貢獻的長期報酬，離職后股票升值應視為勞動成果的市場溢價，公司無權以成本價回購（成本價回購，從我實踐經歷來看，說實話除非是離職條款里有約定，通常見于主動離職，并需要補償相應的溢價<通常按利息利率或者凈資產價格補償>，很少見按原價回購的） 。

（2）損失計算依據：梁軍以2024年10月10日股價最高價372元/股計算，其間接持有的1152.32萬股市值達42.87億元。他強調，這一價格反映了其在職期間技術研發對公司價值的提升，而非單純市場波動的結果！但如果這部分算工資薪酬，我很好奇，法庭到時會怎樣要求完稅發放路徑呢，畢竟本來是自己可以去二級市場減持的行為 。

我們再來看寒武紀的抗辯要點:

（1）抓住梁軍股東權益屬性：公司強調梁軍通過員工持股平臺間接持股，適用《公司法》及《持股計劃》中的回購條款。根據協議，離職觸發回購條件，梁軍僅能獲得實繳成本加利息（約6.8萬元） 。

（2）離職程序合規性：梁軍簽署的《持股計劃》明確約定“離職即回購”，且前兩次訴訟已確認文件效力。寒武紀認為，梁軍的訴訟策略屬于“程序濫用”，試圖通過變更案由規避生效裁判 。

不過，我認為梁軍這次可能機會會大些，因為已經有勞動爭議案由的高院突破案例：最高人民法院《關于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（二）（征求意見稿）》明確，股權激勵若基于勞動關系發放且未涉及股權行使，可按勞動爭議處理 。這為梁軍的訴訟策略提供了法律依據，所以律師的入案角度真的很正常。

但寒武紀案的特殊性在于，梁軍已簽署明確回購條款的《持股計劃》，且兩次訴訟均敗訴，法院可能傾向于尊重契約精神！這是最大的博弈點，我個人感覺作為一個程序猿，梁軍當時大概率是情緒戰勝了理智，并且不看好寒武紀當年的路徑！

最后，寒武紀當下市盈率TTM達314倍，遠超美股Big7，若敗訴需支付的42.87億元賠償相當于2025年Q3凈利潤的7.56倍，可能引發市場對其高估值合理性的質疑。

疊加近期，基金業薪酬改革引發的市場換倉調整和科技股泡沫影響放大，很可能會引發板塊回調！各位投資者務請注意！

鑒于寒武紀代表中國芯片，而梁軍作為創業元老，基本未享受任何創業紅利，因此我預計可能法院會支持一個折中賠償方案：雙方可能通過調解達成妥協，例如按離職時股價的50%-70%（約7.7億-10.8億元）賠償，或分期支付以減輕現金流壓力。寒武紀2025年Q3貨幣資金達58.2億元，具備一定支付能力，如果全賠，公司其他股東或也有可能加入大規模減持！

但也有可能，寒武紀依托高估值，通過增發新股或引入戰略投資者，稀釋現有股東權益以緩解賠償壓力！我們拭目以待！

總之，創業不易，善待每一個關鍵時刻挺身而出的人！機會不易，珍惜每一個能為理想閃光的機會