【FDI備案】外商直接投資指南-希臘篇

一、外國投資政策

1.1 基于國家安全和公共秩序的外國投資（含交易）審查相關國家政策

希臘對投資者國籍無限制，也不要求提供無犯罪記錄證明。但在希臘注冊的公司，必須由歐盟公民擔任董事或法定代表人。投資者也可通過獲取希臘投資類居留許可，作為替代解決方案。

此外，希臘是歐盟及歐元區的正式成員國，因此歐盟及歐元區所有與反洗錢（AML）政策相關的法規，均適用于希臘。

1.2 外國投資審查中政府是否會考慮特定戰略因素？是否有法律或指南對 “國家安全” 和 “公共秩序” 的概念進行解釋？

目前，除上述框架外，無其他額外要求，也無針對國家安全和公共秩序的其他措施。

1.3 是否有修改外國投資審查政策或現行法律的最新提案？

有。希臘已出臺多項新的立法激勵措施，以吸引外國投資者。例如，《所得稅法》中新增的 “投資者稅收待遇與優惠” 第 5A 條，具體要求如下：

適用個人條件：過去 8 年中，至少有 7 年未成為希臘稅務居民；需在 3 年內證明在希臘投資至少 50 萬歐元（投資領域包括房地產、企業、可轉讓證券，或在希臘注冊的公司股票 / 股份），或已獲取并持有希臘投資類居留許可（黃金簽證）。

二、法律與適用范圍

2.1 基于國家安全和公共秩序的外國投資（含交易）管控相關法律？是否適用于境內主體間交易？過去一年是否有重大動態？

若納稅人（個人）將稅務居民身份遷出希臘，只要同時滿足以下兩個特定條件，其境外所得在 15 年內可適用替代稅制：

適用個人條件：與 1.3 中 “投資者稅收待遇與優惠” 的個人條件一致，即過去 8 年中至少 7 年非希臘稅務居民，且滿足 50 萬歐元投資要求或持有黃金簽證。

稅收待遇與收益：境外所有所得按每年 10 萬歐元的固定稅率納稅，該稅率涵蓋所有境外所得的納稅義務，無需申報境外所得；境內所得需按年度提交納稅申報，并依據一般規定納稅；可為其他家庭成員申請擴展適用，每位家庭成員每年需額外繳納 2 萬歐元固定稅；境外財產的遺產稅或贈與稅可豁免；無需證明匯入外幣的來源。

2.2 哪些外國投資、外國投資者及交易受管控？ minority 股權收購是否受管控？企業集團內部重組是否涵蓋在內？法律是否適用于資產收購？

所有類型的外國投資均受管控，包括 minority 股權收購和國際企業集團內部重組。房地產投資在希臘十分常見，這在很大程度上得益于黃金簽證計劃。

2.3 哪些行業和業務活動受審查力度較大？是否有特定行業的審查機制？

外國投資主要集中在旅游業。過去幾年，國際大公司在研發領域的投資，以及農業、工業生產領域的投資也逐漸增多，在外國投資市場中占據一定份額。

2.4 法律中是否對 “外國投資者” 和 “外國投資” 進行定義？

有。根據第 5038/2023 號法律第 99 條，“外國投資者” 指在希臘現有公司或初創企業的任一領域投資超 50 萬歐元的外國個人。

此外，第 5038/2023 號法律第 100 條第 2 款對房地產投資的最低金額作出修訂，具體如下：

阿提卡地區、中馬其頓地區塞薩洛尼基區域單元、南愛琴海地區米科諾斯和提拉區域單元，以及上一次人口普查中人口超 3100 人的島嶼：房地產收購時的最低價值及相關合同總租金為 80 萬歐元；需通過單一房產進行投資，若為已建成房產或已獲建筑許可的房產，最低建筑面積需 120 平方米；若收購房產不可分割的共有份額，該份額最低價值需 80 萬歐元（需符合前述條件）。

希臘其他地區：房地產收購時的最低價值及相關合同總租金為 40 萬歐元；投資要求與上述區域一致（單一房產、120 平方米建筑面積要求、共有份額最低價值 40 萬歐元）。

特定房地產類型：若投資房產主要用途變更為住宅，收購時最低價值為 25 萬歐元；若投資工業建筑（或其部分），需滿足 “過去 5 年未開展工業運營” 的條件，且需通過單一房產投資，用途變更需在申請投資者永久居留許可前完成（出售方可協助完成變更），共有份額最低價值 25 萬歐元；若投資受保護建筑（或其部分，需修復 / 重建），收購時最低價值為 25 萬歐元，需通過單一房產投資，共有份額最低價值 25 萬歐元；未完成全部修復 / 重建前，該類房產轉讓無效。

2.5 是否針對特定外國投資者（如非歐盟 / 非世貿組織成員、國有實體）有特殊規定？

目前無特殊規定。

2.6 投資或收購是否需滿足 “本地關聯” 要求？若有，具體要求（如銷售額、子公司存在、資產等）是什么？

目前無 “本地關聯” 要求，僅當法律實體需派遣員工至希臘時，才涉及相關要求。

2.7 若需 “本地存在” 才觸發審查，境外投資、間接收購本地子公司 / 資產（如收購境外母公司，該母公司在希臘有本地子公司）是否受管控？

此類情況下，需向主管部門披露投資的最終受益所有人。

三、管轄權與程序

3.1 法律適用需滿足哪些條件？是否有基于金額或市場份額的門檻？

不同行業的外國投資可能有特定立法要求，但多數需特殊許可的限制主要適用于 “歐盟以外貨物進出口” 相關業務。此類業務需獲得希臘主管部門的特殊許可，并滿足特定標準。

3.2 主管部門是否有權審查未達規定門檻的交易？

任何不符合歐盟反洗錢立法框架的交易，均可能被進一步核查，并需提供額外文件。

3.3 是否有強制申報要求？能否自愿申報？是否有特定申報表格？是否需繳納申報費？

無強制申報要求，但以下情況除外：投資者有資格申請居留許可；投資者希望將投資認定為 “戰略投資”（以享受相關優惠）。不同投資類型對應的公共義務有所差異。

3.4 是否有 “暫停條款”（即未獲主管部門批準前禁止實施交易）？違反該條款會有哪些處罰？該條款是否已實際執行？

希臘法律中無此類 “暫停條款”。

3.5 交易相關方中，誰負責獲取必要批準？

投資者與接受投資的法律實體需共同負責，向主管部門提交所有必要證明文件，以確保交易合規。

3.6 交易方能否提前與主管部門協商，獲取正式 / 非正式指導（如是否需強制申報、主管部門是否反對交易）？

可以。在希臘，交易方可隨時與主管部門溝通，針對需提前明確的問題，各主管部門會提供書面答復。

3.7 交易方在申報時需提供哪些信息？

為便于銀行系統開展盡職調查，交易方需提供與 “投資資金來源” 及 “資金受益所有人” 相關的所有文件。

3.8 未申報有哪些風險？是否有處罰措施（如罰款、刑事責任、交易無效或撤銷等）？主管部門當前執法情況如何？

部分敏感行業投資（如醫用大麻種植）要求投資者提供無犯罪記錄證明，除此之外，無特定禁止性規定。不同行業的投資者需根據自身業務提供相應證明材料，其他情況均適用前述規定。

3.9 是否有申報截止日期？審查獲批需多長時間？是否有兩階段調查流程？主管部門基于什么標準啟動第二階段調查？

希臘外商直接投資采用 “一站式” 辦理流程。僅當發現接受外國投資的法律實體存在違規行為時，才會啟動第二階段核查。外商直接投資無申報截止日期。

3.10 能否申請加速審查？基于什么理由申請？加速審查獲批概率如何？

加速審查極為罕見，僅當存在 “法律被濫用” 的跡象或指控時，才可能啟動。

3.11 第三方能否參與審查流程？若能，需滿足哪些條件？第三方在流程中有哪些特定權利？

不能。審查流程的管轄權歸主管部門專屬所有。

3.12 審查流程的公開程度如何？商業信息（含商業秘密）如何保護不被泄露？

除法律要求公開的信息（如公司名稱、稅務登記號、董事會成員、房產收購信息等）外，其余信息均嚴格保密。

3.13 外國投資是否還需其他行政批準（跨行業或特定行業）？

不同行業的投資所需批準不同，但外國投資與普通投資的批準要求一致，通常不會造成問題或延誤。

四、實質性評估

4.1 哪些主管部門負責開展審查？

希臘央行、稅務機關，以及負責監管特定行業法律實體的相關主管部門。該規定同樣適用于境內投資，例如，無論投資資金來自歐盟還是非歐盟，酒店均由希臘旅游組織監管。

4.2 適用何種審查標準？舉證責任由誰承擔？

無強制性審查標準，是否需核查取決于法律實體需滿足的要求。舉證責任始終由主管部門承擔。

4.3 主要評估標準有哪些？是否有相關指南？主管部門是否公開批準或禁止決定？

除反洗錢合規要求外，唯一限制是 “在軍事區域附近收購房產的投資”—— 此類投資需先獲得國防部特殊許可，方可推進。目前無其他評估標準相關指南，主管部門也不公開批準或禁止決定。

4.4 主管部門在評估時，是否會考慮外國（非本地）子公司在希臘的業務活動？

會。若外國子公司的業務活動對 “投資資金來源” 有重大影響，或涉及其他國家子公司的違規行為，主管部門會納入評估范圍。

4.5 主管部門基于國家安全和公共秩序批準或禁止交易的自由裁量權有多大？是否有權附加批準條件？

希臘針對各類外國投資制定了明確的立法指南，主管部門必須依法執行，無 “無理由拒絕投資” 或 “無理由附加限制條件” 的自由裁量權。若對主管部門的拒絕決定有異議，可向希臘主管法院提起申訴。

4.6 交易方能否通過提供補救措施（如簽署緩解協議、作出其他承諾或安排）回應主管部門的異議？此類和解安排是否公開？

若希臘法律允許并規定相關補救措施，交易方可按法律及合法行政程序，通過緩解協議或其他安排解決異議。除法律要求公開的信息外，和解安排嚴格保密。

4.7 能否對審查決定提出異議或上訴（含第三方）？基于什么理由提出？相關程序屬于行政程序還是司法程序？

能。如 4.6 所述，若審查決定不符合法律規定，可提出異議。該程序最初為行政程序，后續可升級為司法程序。