荷蘭發布并購監管新規，中國企業需要注意這些，以免被罰款！

近年來，“中國企業出海歐洲” 熱度持續攀升，荷蘭憑借其地理位置優勢、開放的營商環境及完善的供應鏈體系，成為中國制造業、科技業、新能源企業 “登陸歐洲” 的重要樞紐。

但 2025 年《荷蘭競爭法》的修訂及 ACM 監管權限的擴容，為中國企業在荷蘭的并購交易劃定了新 “紅線”—— 若忽視這些變化，輕則面臨交易延期，重則遭遇罰款或交易撤銷，比利時 “Proximus/EDPnet” 等案例已敲響警鐘。

一、荷蘭并購監管新規的三大核心變化，中國企業需重點關注

1.“低于閾值交易” 不再 “安全”

修訂前，中國企業在荷蘭收購小型企業時，若交易金額或市場份額低于申報閾值，可直接完成交易而無需 ACM 審查。但新規刪除《荷蘭競爭法》第 24 條第 2 款后，只要交易一方可能被認定為 “具有市場支配地位”（例如中國頭部新能源企業收購荷蘭本地組件廠商），即便交易低于閾值，ACM 仍可追溯審查并追責。

2.“濫用市場支配地位” 審查貫穿交易全周期

此前，ACM 僅在并購前通過 “并購控制條款” 審查交易，而新規允許其對 “已完成交易” 適用 “濫用市場支配地位” 規則。這意味著中國企業若通過并購獲得荷蘭市場的局部優勢，即便交易已交割，仍可能因 “后續運營中的支配地位濫用” 被 ACM 調查 —— 例如限制下游客戶選擇、擠壓本地競爭對手利潤空間等。

3.未來 “召集權” 或進一步擴大審查范圍

已列入議程的 “召集權” 提案若生效，將突破 “市場支配地位” 限制：即便中國企業與被收購方均無支配地位，只要交易 “可能阻礙荷蘭市場競爭”（如科技領域的 “扼殺性收購”—— 收購潛在創新對手以消除競爭），ACM 即可主動介入審查，這對中國半導體、AI、生物醫藥等領域的出海企業尤為關鍵。

二、中國企業出海荷蘭并購的四大風險點

1.盡職調查 “盲區” 導致合規風險

部分中國企業仍沿用 “傳統盡職調查框架”，僅關注財務、法律權屬問題，卻忽視 “競爭合規審查”—— 例如未評估自身 “市場支配地位” 風險，或未核查被收購方與荷蘭本地企業的競爭關系，最終導致交易觸發 ACM 審查。

2.交易流程超期影響商業目標

ACM 審查啟動后，交易可能超出 “最終截止日期（longstop date）”：若中國企業與標的方未在 SPA 中約定 “監管審查延期條款”，可能面臨 “要么違約、要么放棄交易” 的兩難境地，此前比利時 “Ceres/Dossche Mills” 交易即因審查超期而終止。

3.高額罰款與資產剝離沖擊收益

根據現行規則，ACM 可對違規企業處以 “全球營業額 10%” 的罰款 —— 若中國企業年全球營業額達 100 億元，罰款最高可達 10 億元；此外，ACM 還可能要求 “結構性救濟”，如剝離荷蘭本地業務，直接削弱企業在歐洲的布局。

4.歐盟法與荷蘭法的 “雙重合規” 壓力

ACM 此次權限擴容的核心依據是歐盟法院 “Towercast 案” 判決，這意味著中國企業需同時滿足 “歐盟競爭法” 與 “荷蘭本地法” 要求 —— 例如歐盟《并購條例》與荷蘭《競爭法》對 “市場支配地位” 的認定標準存在細微差異，若僅符合其一，仍可能合規失敗。

三、中國企業的應對策略：從 “被動合規” 到 “主動布局”

1.構建 “競爭合規導向” 的盡職調查體系

在盡職調查階段引入 “歐盟競爭法專家” 或荷蘭本地律所，重點評估三項內容：一是交易各方的市場份額及 “支配地位” 可能性；二是被收購方過往是否存在 “反競爭協議”（如與同行的價格同盟）；三是交易是否符合荷蘭產業政策（如新能源領域的競爭中性原則）。

2.在 SPA 中設置 “定制化風險分配條款”

針對 ACM 審查風險，在 SPA 中明確：若因監管審查導致交易延期，自動延長 “最終截止日期”；若審查結果要求 “資產剝離”，約定標的方需承擔部分損失；同時加入 “合規補償條款”—— 若因標的方未披露反競爭歷史導致罰款，標的方需賠償中國企業損失。

3.建立 “本地 + 總部” 聯動的合規團隊

中國企業可在荷蘭設立 “本地合規部門”，實時跟蹤 ACM 監管動態（如 “召集權” 提案進展），并與總部 “出海合規中心” 聯動：例如定期開展 “競爭合規培訓”，覆蓋荷蘭《競爭法》對 “支配地位濫用” 的具體界定，避免運營中的無意違規。

4.借助 “行業組織” 提前對接監管機構

對于金額較大或涉及敏感領域（如科技、能源）的交易，可通過 “中國歐盟商會”“荷蘭中國商會” 等平臺，提前與 ACM 溝通交易背景 ——ACM 雖無 “預批準” 機制，但提前溝通可減少審查中的信息不對稱，降低被否決概率。