菲律賓企業運營維護 + 退出全攻略：出海企業法律合規指南

出海企業在菲律賓的運營，不僅要 “開好頭”，更要 “守好業、善結尾”—— 若日常維護不到位，可能被列為 “違規經營主體”；若退出流程不完整，可能遺留債務或法律風險。本文將拆解運營期核心義務、高管合規要求、退出全流程，幫出海企業實現 “全周期合規”。

一、運營期核心維護義務：避免 “小疏忽” 導致大風險

菲律賓對企業運營有明確的 “年度維護” 要求，未按時完成將面臨 SEC 處罰（如列為違規主體），出海企業需牢記 3 項關鍵事項：

（一）SEC 年度報告：按時提交，信息真實

每年需向 SEC 提交 2 份核心文件：

1.《一般信息表》（GIS）：需載明董事、高管及前 20 大股東的姓名、國籍，公眾可申請查閱，信息變更需及時更新（如高管離職需補報新任職人員）；

2.經 BIR 蓋章 “已接收” 的《經審計財務報表（AFS）》：需確保審計機構合規，報表數據與稅務申報一致，不可錯報收入或資產。

（二）地方許可續期：不可錯過 1 月關鍵期

每年 1 月 20 日前，需向所在地地方政府（LGU）辦理《市長許可》續期，提交材料包括：①上一年度經營證明；②租賃協議（若辦公場所為租賃）；③BIR 稅務合規證明。逾期未續期將無法合法開展本地業務，LGU 可能處以罰款或暫停經營。

（三）稅務維護：2024 年新規需注意

自 2024 年 1 月 22 日起，BIR 取消 2 項要求，出海企業無需額外操作：①不再收取 “年度注冊費（500 菲律賓比索）”；②無需在 1 月 31 日前提交 “BIR 0605 號表格”。但持有舊版 BIR《注冊證書》（COR）的企業，可在 2024 年 12 月 31 日前自主選擇更新為新版證書，不更新不影響效力。

二、運營期合規重點：高管、信息披露與審計

（一）高管任職：按實體類型滿足 “身份要求”

不同實體對高管 / 代理人的 “國籍、居住” 要求不同，出海企業需避免 “任職不合規”：

子公司：必備 3 名高管（董事長、財務負責人、公司秘書），公司秘書需為菲律賓公民且在菲居住，財務負責人需為菲律賓居民，董事長需為董事；不可交叉任職（如董事長不可兼任公司秘書或財務負責人）；

一人公司（OPC）：單一股東為唯一董事及董事長，可兼任財務負責人，但不可兼任公司秘書（需單獨任命，且秘書需為菲公民）；需額外指定 “提名人和備選提名”，應對股東死亡或喪失民事行為能力（提名者需在章程中明確職權）；

分公司 / 代表處 / 區域總部：必須指定 “本地代理人”，代理人需為菲公民或在菲注冊的實體，負責接收法律文書，不可缺位（如代理人變更需及時向 SEC 報備）。

（二）信息披露：“公開 + 非公開” 雙維度合規

1、公開披露：GIS 中的董事、高管、前 20 大股東信息對公眾開放，需確保姓名、國籍、任職信息真實，若有變更（如股東持股比例變動），需在變更后 15 日內更新 GIS；

2、非公開披露：需向 SEC 提交 “實際控制人信息”（包括實際控制人姓名、居住國、稅號 / 護照號，若為企業則需提供注冊信息），該信息不對外公開，但需如實申報 ——SEC 會通過該信息排查 “公司是否被用于非法活動”，隱瞞將面臨重罰。

（三）財務審計：賬簿存放與審計機構合規

所有實體的賬簿需存放在菲律賓本土辦公場所，合伙企業需存放在主要辦公地，SEC 或 BIR 可隨時核查，禁止 “賬簿境外存放”；

審計機構需符合資質（如子公司實繳資本≥60 萬比索需用 “菲律賓會計委員會認證機構”），審計報告需在年度結束后 120 日內提交，不可逾期。

三、退出機制：按實體類型走流程，避免遺留隱患

出海企業若需終止在菲業務，需按實體類型辦理注銷，核心目標是 “結清債務、注銷所有資質”，避免后續被追責：

（一）子公司退出：分 “有無債權人” 分流程

1、無債權人影響的自愿解散：

步驟 1：經董事會多數表決通過 + 持有≥2/3 已發行股份的股東同意；

步驟 2：在公司主要辦公地所在地區的報紙連續 3 周刊登 “解散通知”（無本地報紙則登全國性報紙）；

步驟 3：向 SEC 提交《解散申請書》+ 股東會決議 + 報紙公告原件；

步驟 4：SEC 批準后，注銷《法人營業執照》，再依次注銷 BIR 稅務登記、LGU《市長許可》、社保（SSS、PHIC、HDMF）注冊。

2、有債權人影響的自愿解散：

無需登報，但需向 SEC 提交《解散申請書》+“債權人安置方案”（如債務清償計劃），SEC 審核通過后再推進后續注銷。

（二）分公司 / 代表處 / 區域總部退出：“許可注銷 + 清算匯回” 兩步走

1、注銷前準備：結清所有債務（如員工工資、稅費），清算剩余資本；

2、提交申請：向 SEC 提交《許可注銷申請書》+ 總公司董事會 “同意注銷決議”+ 本地代理人聲明（確認無未結事務）；

3、資本匯回：若需匯回剩余資本，需先向菲律賓中央銀行（BSP）申請《中央銀行注冊文件》（BSRD），通過銀行系統匯回（未取得 BSRD 不可通過銀行匯出）；

4、后續注銷：獲取 SEC《注銷許可》后，注銷 BIR 稅務登記、LGU 許可、社保注冊。

（三）合伙企業退出：簡化流程，重點在 “協議 + 注銷”

1、合伙人簽訂《解散協議》（需明確債務清償、財產分配方案）；

2、向 SEC 提交《解散協議》或《解散宣誓書》（需 2 名以上合伙人簽字）；

3、SEC 批準后，注銷《注冊證書》，再依次注銷 BIR、LGU、社保資質，確保無未結稅費或債務。

四、退出關鍵注意事項：出海企業易忽視的細節

1、資本匯回：提前辦 BSRD

無論何種實體，若需通過銀行匯回剩余資本，均需提前申請《中央銀行注冊文件》（BSRD），申請需在 “資金匯入后 1 年內” 完成，未申請則無法通過銀行匯出，只能通過非銀行渠道（流程更復雜）。

2、債務結清：優先清償員工與稅費

注銷前需優先結清 “員工工資、社保費用、BIR 稅費”，若有未結清，SEC 將拒絕注銷申請；債權人債務需按《解散協議》或法院判決清償，不可遺漏。

3、文件留存：注銷材料保存至少 5 年

注銷過程中的所有文件（如 SEC 注銷許可、BIR 清稅證明、報紙公告）需留存至少 5 年，若后續有糾紛，可作為 “已合規注銷” 的證明。