出海挪威企業(yè)運營合規(guī)指南：董事合規(guī)、資金匯回與退出策略

中國企業(yè)在挪威完成公司注冊后，往往面臨 “運營不知如何下手”“資金無法順利回國”“想退出卻卡殼” 等問題。本文聚焦挪威公司運營的三大核心場景 —— 董事管理、資金匯回、退出流程，結(jié)合中國企業(yè)實際需求提供實戰(zhàn)方案，幫助企業(yè)實現(xiàn) “合規(guī)運營 + 靈活退出”。

一、董事管理：2 個合規(guī)要點決定運營合法性

挪威對董事的要求不僅涉及 “身份資質(zhì)”，更有 “性別比例”“居住要求” 等特殊規(guī)則，中國企業(yè)常因忽視這些細(xì)節(jié)導(dǎo)致合規(guī)風(fēng)險：

1. 董事資質(zhì)：居住要求是 “硬門檻”

挪威法律規(guī)定，私人 LLC 及公共 LLC 的 “總經(jīng)理 + 至少半數(shù)董事” 需居住在挪威、其他 EEA 國家（如荷蘭、比利時）、英國或瑞士。對中國企業(yè)而言，常見的解決方案有兩種：

內(nèi)部委派：從中國母公司選派符合條件的員工（如已在 EEA 國家工作的員工）擔(dān)任董事，需提供居住證明（如租房合同、水電賬單）；

外部委托：委托挪威本地專業(yè)人士擔(dān)任 “名義董事”（需簽署《董事委托協(xié)議》），明確權(quán)責(zé)劃分（如僅負(fù)責(zé)合規(guī)簽字，不參與實際經(jīng)營），年費約 1-2 萬挪威克朗。

風(fēng)險提示：若董事居住資格不符合要求，NRBE 可責(zé)令企業(yè)限期整改，逾期未整改將面臨最高 5 萬挪威克朗罰款，且可能影響公司銀行賬戶使用。

2. 性別比例：2024-2028 年分階段合規(guī)

挪威對董事會性別比例有明確要求，且按企業(yè)規(guī)模分階段實施，中國企業(yè)需根據(jù)員工人數(shù)及營收提前規(guī)劃：

2024 年 12 月 31 日前：營收超 1 億挪威克朗（約 6300 萬人民幣）的公司，董事會男女比例需達(dá) 30%-50%；

2025 年 6 月 30 日前：員工超 50 人的公司需達(dá)標(biāo)；

2028 年 7 月 1 日前：員工超 30 人或營收超 5000 萬挪威克朗的公司需全面達(dá)標(biāo)。

實操建議：若中國企業(yè)在挪威的員工較少（如 10 人以下），可暫不考慮性別比例，但需提前儲備符合條件的女性董事人選（如委托本地女性專業(yè)人士擔(dān)任獨立董事），避免后期整改倉促。

二、資金匯回：2 種主流方式 + 3 個關(guān)鍵條件

中國企業(yè)在挪威盈利后，最關(guān)心 “如何將資金順利匯回國內(nèi)”。挪威允許通過 “股息分配”“股本減少” 兩種方式匯回資金，但需滿足嚴(yán)格條件，避免違規(guī)：

1. 股息分配：最常用的匯回方式（適合常規(guī)利潤）

核心條件：

公司凈資產(chǎn)需覆蓋股本及 “限制性權(quán)益”（如未實現(xiàn)收益資金），即分配股息后，公司仍有足夠資金應(yīng)對債務(wù)；

需經(jīng)董事會提議 + 股東大會決議，形成書面決議文件（需挪威語或英語版本）；

代扣代繳股息稅：若股東為中國企業(yè)，股息稅率通常為 15%（可憑中挪稅收協(xié)定降至 10%），需先在挪威完成繳稅，再憑完稅證明辦理資金匯出。

操作流程：股東大會決議→稅務(wù)申報并繳稅→銀行提交匯出申請（需提供決議文件、完稅證明）→資金到賬（約 3-5 個工作日，需通過 SWIFT 系統(tǒng)，手續(xù)費約 100-200 歐元 / 筆）。

2. 股本減少：適合 “退出部分投資” 或 “資金大調(diào)回”

當(dāng)中國企業(yè)需撤回部分初始投資時，可通過 “股本減少” 匯回資金，核心條件包括：

減少后的股本不得低于最低要求（私人 LLC 不低于 3 萬挪威克朗）；

需提交年度賬目或中期賬目作為依據(jù)，證明公司有足夠流動性；

提前 6 周發(fā)布 “債權(quán)人通知”（需在挪威本地報紙或官方平臺刊登），告知債權(quán)人有權(quán)提出異議。

實操建議：股息分配適合 “小額、定期” 資金匯回，股本減少適合 “大額、一次性” 資金調(diào)回。中國企業(yè)需注意，兩種方式均需通過挪威央行審批，匯回資金時需向銀行說明 “資金用途”（如 “股東分紅”“投資撤回”），避免被認(rèn)定為 “資金異常流動”。

三、退出策略：3 種方式覆蓋不同需求（含流程拆解）

中國企業(yè)若因業(yè)務(wù)調(diào)整需退出挪威市場，可選擇 “股權(quán)轉(zhuǎn)讓”“公司解散”“資產(chǎn)出售” 三種方式，不同方式的流程與成本差異顯著：

1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：適合 “整體出售業(yè)務(wù)” 或 “引入新股東”

私人 LLC：股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)董事會批準(zhǔn)，且其他股東有 “優(yōu)先購買權(quán)”（公司章程可修改該規(guī)則）。若轉(zhuǎn)讓給中國境內(nèi)企業(yè)，需提供 ODI 備案文件；若轉(zhuǎn)讓給外國企業(yè)，需向 NRBE 提交 “股權(quán)變更通知書” 及新股東資料。

公共 LLC：股份可自由轉(zhuǎn)讓（除非公司章程另有限制），需在證券存管機(jī)構(gòu)完成過戶登記，適合擬上市企業(yè)的股權(quán)交易。

成本提示：股權(quán)轉(zhuǎn)讓需繳納印花稅（稅率 0.1%-0.5%，按轉(zhuǎn)讓金額計算），若轉(zhuǎn)讓方為中國企業(yè)，還需在國內(nèi)申報 “境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”，繳納企業(yè)所得稅。

2. 公司解散：適合 “業(yè)務(wù)終止、無資產(chǎn)殘留”

解散流程需經(jīng)過 “決議 - 通知 - 清算 - 注銷” 四步，全程約 3-6 個月，核心步驟如下：

1.股東大會作出解散決議（需全體股東或符合公司章程的多數(shù)同意）；

2.向 NRBE 提交解散申請，并發(fā)布 6 周債權(quán)人通知（需在官方平臺刊登）；

3.完成清算：聘請審計師對公司資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行清算，償還債務(wù)后剩余資產(chǎn)可分配給股東；

4.注銷登記：向 NRBE 提交清算報告及注銷申請，獲批后公司正式終止。

關(guān)鍵提醒：解散前需結(jié)清所有稅務(wù)（如增值稅、企業(yè)所得稅），并注銷銀行賬戶，否則 NRBE 將不予批準(zhǔn)注銷，且可能產(chǎn)生持續(xù)的合規(guī)成本（如年度申報費用）。

3. 資產(chǎn)出售：適合 “保留公司主體，僅出售核心業(yè)務(wù)”

若中國企業(yè)想保留挪威公司主體（如未來可能重啟業(yè)務(wù)），可僅出售核心資產(chǎn)（如設(shè)備、客戶資源、知識產(chǎn)權(quán)）。需注意兩點：

資產(chǎn)出售需簽訂書面協(xié)議，明確資產(chǎn)范圍及交割方式；

若出售金額超過公司凈資產(chǎn)的 50%，需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，避免 “損害股東利益”。