0元轉讓股權、更換法人為99歲老人？惡意逃避債務，法院這樣裁定！

公司之間的債務糾紛時有發生，

當債務人無力償還欠款時，

竟選擇0元轉讓股權將法人更換為99歲老人？

這樣的做法合法嗎？

債權人的權利如何保障？

近日，益陽市赫山區人民法院審查了

這樣一起旅店服務合同糾紛執行異議案件。

2024年，益陽市某酒店與湖南某俱樂部公司因旅店服務合同產生糾紛。法院判決湖南某俱樂部公司需向益陽市某酒店支付欠款22萬余元及利息，但判決生效后，湖南某俱樂部公司未履行還款義務。益陽某酒店申請強制執行后，法院發現湖南某俱樂部公司無任何可供執行的財產，無奈之下裁定終結本次執行程序。

在案件執行期間，湖南某俱樂部公司的兩原股東將股權以0元對價轉讓給深圳興某信息科技有限公司（以下簡稱興某公司），湖南某俱樂部公司工商檔案顯示，截至股權轉讓時，兩原股東分別實繳1350萬元、150萬元，分別欠繳1350萬元、150萬元，興某公司受讓股權后未新增出資。同時，湖南某俱樂部公司在執行過程中將法定代表人變更為99歲高齡的雷某某。

為追回欠款，益陽市某酒店向法院提出申請，要求追加興某公司、湖南某俱樂部公司原兩股東為案件被執行人。

法院認為，興某公司作為受讓股權的唯一股東，未證明其財產獨立于湖南某俱樂部公司，且未足額出資，需承擔連帶責任。兩原股東未履行出資義務即轉讓股權，存在逃避債務的惡意，需在欠繳出資范圍內承擔責任。另外，湖南某俱樂部公司將法定代表人變更為無實際履職能力的高齡老人，屬惡意逃避債務。綜合湖南某俱樂部公司的原任、現任股東的實繳出資、股權轉讓時間、股權轉讓過程、湖南某俱樂部公司在執行期間變更法定代表人等事實，可以認定興某公司及兩原股東濫用股東出資期限利益和公司自治權利，惡意逃避債務，損害債權人利益，違反誠信原則。

故法院裁定追加興某公司、兩原股東為被執行人；興某公司對湖南某俱樂部公司債務承擔連帶清償責任；兩原股東分別在1350萬元范圍內、150萬元范圍內承擔清償責任。

本案的核心在于明確了股東出資義務與債務承擔的關系，為類似案件的辦理提供了重要指引：

一、股東不得濫用出資期限逃避債務

公司股東雖可約定出資期限，但在公司不能清償到期債務時，未足額出資的股東不得以“出資期限未屆滿”為由拒絕履行出資義務。本案中，兩原股東在欠繳出資的情況下轉讓股權，且股權轉讓發生在執行期間，明顯具有逃避債務的主觀惡意，法院據此追加其為被執行人于法有據。

二、股權受讓人需對原股東出資情況盡審查義務

受讓股權時，新股東應當核實原股東的出資實繳情況。若原股東未足額出資，新股東受讓股權后未補足出資，且無法證明公司財產獨立于自身財產的，需對公司債務承擔責任。本案中興某公司作為受讓方，未履行審查義務且未補足出資，最終被判承擔連帶責任。

三、變更高齡無履職能力者為法定代表人屬典型惡意逃責

執行階段特意將法定代表人變更為99歲高齡、無實際履職能力的人員，本質是借“頂名”弱化執行約束的逃責手段。法院可直接認定該行為擾亂執行秩序、損害債權人權益，追究相關股東的責任。進而強化對背后操控股東濫用公司自治權利的追責，讓此類換殼操作無法逃責。

法官提醒：市場經濟是法治經濟，更是誠信經濟。股東在享受公司經營收益的同時，必須履行足額出資義務。隨意轉讓股權和惡意變更法定代表人規避法院執行的行為有可能涉嫌拒不執行判決、裁定罪。債權人在債務人無力償債時，也可通過法律途徑向未履行出資義務的股東或股權受讓人追責。本案執行異議裁定作出后，被執行人主動一次性全部履行支付義務，為快速兌現實現債權人權益打下堅實基礎。

來源：益陽市赫山區人民法院

轉自：湖南高院