【澤達說法】財務總監(jiān)私蓋公章為個人借款擔保，公司能否免責？

案例回顧

某科技公司財務總監(jiān)王某因個人資金周轉(zhuǎn)需要，于2021年向張某借款80萬元，并簽署借條明確其為唯一債務人。

數(shù)月后，王某利用職務便利，在未履行任何內(nèi)部審批程序的情況下，私自于借條“擔保人”欄加蓋公司公章。2023年借款到期后，王某無力償還，張某遂將王某及科技公司共同訴至法院，要求科技公司承擔擔保責任。

庭審中，科技公司抗辯稱該擔保系王某個人越權(quán)行為，且公司從未形成擔保決議。

案件結(jié)果

法院審理認為，王某與張某的借貸關(guān)系合法成立，王某應履行還款義務。針對科技公司是否承擔擔保責任，法院著重審查三個關(guān)鍵事實：

其一，《公司法》第十六條第一款明確規(guī)定公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東會決議。王某雖為財務總監(jiān)并保管公章，但為個人債務提供擔保已超出其職權(quán)范疇，依法屬于公司權(quán)力機構(gòu)決策事項。

其二，現(xiàn)有證據(jù)表明該擔保未經(jīng)科技公司任何決策程序批準，王某系私自用印。

其三，張某作為具備商業(yè)經(jīng)驗的債權(quán)人，在接受公司擔保時既未要求王某出示公司章程，也未核實是否存在有效擔保決議，未盡合理審查義務。

綜上，法院認定王某加蓋公章的行為對公司不發(fā)生法律效力，判決科技公司不承擔擔保責任。

北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析：

在公司治理實踐中，大股東或?qū)嶋H控制人可能濫用控制權(quán)，以公司名義為個人債務提供擔?；?qū)嵤﹤鶆占尤耄@種行為將公司財產(chǎn)置于個人債務風險中，嚴重侵害其他股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。

為防范此類風險，我國法律體系設置了系統(tǒng)性規(guī)制措施?！豆痉ā返谑鶙l明確規(guī)定公司對外擔保需經(jīng)法定決議程序，該原則在后續(xù)司法解釋中得到深化：《全國法院民商事審判工作會議紀要》（2019年）第二十三條要求法定代表人以公司名義加入債務必須通過股東會或董事會決議；《民法典合同編通則解釋》第二十一條進一步規(guī)定，超越職權(quán)范圍且未經(jīng)決策機構(gòu)決議的行為不對法人產(chǎn)生效力。

這意味著，當股東或法定代表人在個人借據(jù)上擅自加蓋公司公章時，并不當然產(chǎn)生公司承擔擔?；騻鶆占尤胴熑蔚姆尚Ч?。

那如何精準識別公章加蓋行為的法律性質(zhì)呢？

首先應根據(jù)印章位置進行初步判斷：若公章加蓋于“債務人”欄位，可能構(gòu)成債務轉(zhuǎn)移或債務加入；若位于“擔保人”欄位，則通常視為保證擔保。

當形式判斷存在沖突時（例如同時出現(xiàn)在“債務人”和“擔保人”欄位），需結(jié)合合同性質(zhì)、締約目的及當事人真實意思表示進行解釋。根據(jù)商事活動基本邏輯，同一法人主體不可能同時具備債務人與擔保人雙重身份，此時應重點考察債務形成背景、資金實際流向及各方磋商過程，通過意思表示解釋規(guī)則排除表面矛盾。這種分層認定方法既尊重商事外觀主義，又避免機械適用形式標準導致裁判結(jié)果背離實質(zhì)公平。

在確認上述內(nèi)容后，進而再判斷法定代表人加蓋公章行為的法律后果是否可歸責于企業(yè)法人。

律師寄語

為避免類似糾紛，北京澤達律師事務所根據(jù)本案提供一些建議以供各位參考：

1.建立“程序重于印章”的審查思維

接受公司擔保時，務必索取并實質(zhì)核查三項要件：一是公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)（董事會/股東會）作出的擔保決議原件；二是核對決議簽署人員與公司登記信息的匹配性；三是關(guān)聯(lián)擔保中需確認關(guān)聯(lián)股東回避表決。對于預先加蓋公章的空白擔保函、脫離具體債務關(guān)系的框架性擔保文件，應當堅決拒收——司法實踐已多次否定此類擔保的效力。

2.構(gòu)建“權(quán)章分離”的內(nèi)控體系

建議企業(yè)推行三項核心措施：其一，實行公章分級管理制度，對擔保類文件設置“法律負責人+業(yè)務高管”雙簽批流程，嚴禁財務人員單獨接觸公章；其二，在章程中細化擔保規(guī)則，明確決策機構(gòu)、單筆擔保限額及表決通過比例；其三，建立擔保文件備案制，要求所有對外擔保文件必須標注對應決議編號，否則視為無效用印。

公章承載著法人的信用背書，而非個人債務的避險工具。唯有嚴守法定程序、筑牢內(nèi)控藩籬，方能在市場經(jīng)濟的浪潮中守護企業(yè)資產(chǎn)安全與商業(yè)信譽。

北京澤達律師事務所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業(yè)律師，以便更好維護自己的合法權(quán)益。