吉林大安一家肉制品公司的股權(quán)更迭與“千萬元債務(wù)”疑云

本站訊 2025年4月，吉林大安市的春寒尚未完全消退，龍興肉制品有限公司法定代表人程文忠再次向中央巡視組遞交了實(shí)名舉報(bào)材料。這位年逾五旬的企業(yè)經(jīng)營者神色凝重，手中一沓厚厚的文件記錄著他近五年間經(jīng)歷的離奇法律糾紛——一場圍繞企業(yè)控制權(quán)、虛假訴訟與司法程序的復(fù)雜博弈。

舉報(bào)人的控訴：從股權(quán)接收到“天降債務(wù)”的驚魂五年

“我2019年接手公司時(shí)，工商檔案和財(cái)務(wù)賬目清晰，沒有任何關(guān)于530余萬元債務(wù)的記錄。”程文忠回憶道：當(dāng)年10月，他與合伙人王明義以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲得龍興公司100%股權(quán)，原法定代表人張麗平、股東張文辰等人退出。“交接時(shí)，原股東明確表示公司所有賬目清晰，我們才放心完成交易。”然而，平靜僅維持了不到一年。2020年8月，大安市法院突然送達(dá)執(zhí)行通知書，要求龍興公司履行(2017)吉0882民初984號(hào)民事調(diào)解書確定的義務(wù)，程文忠這才得知公司已因此筆債務(wù)被強(qiáng)制執(zhí)行。

根據(jù)舉報(bào)人提供的調(diào)解書顯示，2017年6月，張埔銘(張文辰之子)以龍興公司拖欠借款為由起訴，同年10月雙方達(dá)成調(diào)解，法院確認(rèn)龍興公司欠付張埔銘本金530余萬元及相應(yīng)利息。“最奇怪的是，這筆所謂的‘借款’在公司財(cái)務(wù)賬目中完全沒有痕跡。”程文忠指出，他委托吉林中益會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)2019年股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的賬目進(jìn)行審計(jì)，吉中益會(huì)所審字[2022]0728號(hào)報(bào)告明確記載：“未發(fā)現(xiàn)2015年公司欠張埔銘530.3487萬元的事實(shí)。”

債務(wù)疑云：四張欠據(jù)背后的“證據(jù)鏈缺失”

圍繞這筆“消失的債務(wù)”，程文忠團(tuán)隊(duì)展開了細(xì)致調(diào)查，逐步揭開案件中多處不合邏輯的細(xì)節(jié)：

1. 資金交付的“真空地帶”。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》，大額借貸需提供轉(zhuǎn)賬憑證等交付證據(jù)。但在(2017)吉0882民初984號(hào)案件中，張埔銘僅提交了四張手寫欠據(jù)，未提供任何銀行轉(zhuǎn)賬記錄、現(xiàn)金提款憑證或資金流向證明。“530余萬元現(xiàn)金借款，即便分筆交付，也應(yīng)有對(duì)應(yīng)的取款記錄或在場證人。”程文忠的代理律師指出，庭審筆錄顯示，龍興公司原法定代表人張麗平對(duì)欠據(jù)“無異議”，但未提及資金交付細(xì)節(jié)，“這顯然不符合企業(yè)借貸的常規(guī)流程”。

2. 關(guān)鍵人物的“多重身份”困境。案件中，張文辰的角色尤為引人關(guān)注。作為張埔銘的父親、龍興公司前股東及法律顧問，同時(shí)持有律師執(zhí)業(yè)證的他，在庭審中以原告代理人身份參與調(diào)解。根據(jù)《律師法》第三十九條規(guī)定，律師不得在同一案件中為雙方當(dāng)事人擔(dān)任代理人，也不得代理與本人有利害關(guān)系的法律事務(wù)。“張文辰既是原告父親，又是被告公司的法律顧問，這種利益沖突足以影響案件公正審理。”北京某知名刑辯律師分析稱，“更關(guān)鍵的是，他作為公司前股東，若真如調(diào)解書所述存在大額借款，為何未在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)披露該筆債務(wù)?這直接損害了新股東的知情權(quán)。”

3. 執(zhí)行程序中的“資產(chǎn)縮水”爭議。根據(jù)大安市法院(2022)吉0882執(zhí)恢73號(hào)報(bào)告，龍興公司名下土地、廠房及設(shè)備經(jīng)評(píng)估價(jià)值1077.3萬元，而該公司涉及的執(zhí)行債務(wù)已超2100萬元，若計(jì)入舉報(bào)人所稱的“隱性債務(wù)”，總額達(dá)3805萬元。程文忠質(zhì)疑為何在2019年交接時(shí)承擔(dān)了所有債權(quán)債務(wù)，其他債務(wù)人與程文忠簽署執(zhí)行和解協(xié)議，協(xié)議條款中明確約定一不償還欠款產(chǎn)生的利息，二不干擾公司生產(chǎn)，不執(zhí)行龍興公司，由此可見原股東刻意隱瞞530余萬元債務(wù)“更像是一場精心設(shè)計(jì)的‘資產(chǎn)剝離’——通過虛假債務(wù)將公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移，再通過執(zhí)行程序合法占有。”

4，2021年4月份左右因程文忠上訪，大安法院院長趙樹杰找到程文忠曾經(jīng)明確告知他此案是虛假訴訟并說明以虛假訴訟罪移送公安偵查，但實(shí)際移送是以程文忠上訪為由移交的。2021年8月份左右在大安法院程文忠要求主審法官王化龍進(jìn)行判后答疑，在答疑過程中主審法官王化龍明確說出他自己被此案原告父子蒙蔽啦!同時(shí)程文忠迫于無奈簽署了不追究主審法官責(zé)任的承諾書。

刑事報(bào)案的“過山車”：從“10天內(nèi)抓人”到“不予立案”

2020年7月16日，程文忠向大安市公安局報(bào)案，指控張文辰、張埔銘等人涉嫌虛假訴訟罪。他提供的證據(jù)經(jīng)專案組偵查后，在大安市公安局刑警隊(duì)辦公室，專案組組長曾明確表示：“張文辰父子是犯罪，10天內(nèi)抓人。”然而，三個(gè)月后劇情突變。2021年8月5日，公安局出具的《不予立案通知書》稱“經(jīng)審查，沒有犯罪事實(shí)”。

程文忠不解，“為何突然改變結(jié)論?”更令他不安的是，辦案人員曾暗示“再告會(huì)涉及公檢法多人”。對(duì)此，大安市公安局未予公開回應(yīng)。

根據(jù)《刑事訴訟法》第113條，被害人對(duì)不予立案決定不服的，可申請復(fù)議或向檢察機(jī)關(guān)申訴。程文忠透露，他多次向白城市檢察院申請立案監(jiān)督大安法院枉法裁判，但均未獲實(shí)質(zhì)進(jìn)展并被出具不予立案通知書。“司法程序似乎進(jìn)入了‘死循環(huán)’，我們只能轉(zhuǎn)向民事救濟(jì)和信訪途徑。”2023年11月1日在白城中院召開聽證會(huì)，案號(hào):2023吉08民監(jiān)10號(hào)，至今拒給結(jié)論。

執(zhí)行轉(zhuǎn)破產(chǎn)：爭議案件的“另一條軌道”

在刑事報(bào)案遇阻的同時(shí)，龍興公司的執(zhí)行案件走向了“執(zhí)轉(zhuǎn)破”程序。2022年，大安市法院以“資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)”為由，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查若干問題的指導(dǎo)意見》，將案件移送白城市中級(jí)法院進(jìn)行破產(chǎn)審查。

這一程序引發(fā)新的爭議。程文忠指出，龍興公司的資產(chǎn)評(píng)估存在明顯瑕疵：“評(píng)估報(bào)告僅對(duì)部分設(shè)備和土地作價(jià)，而公司辦公樓、商標(biāo)等無形資產(chǎn)未納入評(píng)估，實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值應(yīng)高于1300萬元。”更關(guān)鍵的是，他認(rèn)為張埔銘的“債權(quán)”本身不成立，若納入破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)，將嚴(yán)重?fù)p害其他債權(quán)人利益。“如果虛假債務(wù)被合法化，這將是對(duì)司法公信力的極大傷害。”

值得注意的是，在(2022)吉0882執(zhí)恢73號(hào)報(bào)告中，法院提及“申請執(zhí)行人王義書面同意移送破產(chǎn)”，但未明確王義與龍興公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系細(xì)節(jié)。程文忠質(zhì)疑，這一程序是否存在“選擇性執(zhí)法”——為何優(yōu)先處理張埔銘的“虛假債權(quán)”，而對(duì)其他債權(quán)人的合法訴求擱置不理?

法律界發(fā)聲：虛假訴訟治理的“制度困境”

針對(duì)本案暴露的問題，多位法律專家提出了深層次思考：

1. 虛假訴訟的“低成本高收益”困局“。虛假訴訟的核心特征是‘以合法程序掩蓋非法目的’。”中國政法大學(xué)一位知名的民事訴訟法教授指出，本案中，當(dāng)事人利用調(diào)解書的強(qiáng)制執(zhí)行力轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，而事后追責(zé)需通過復(fù)雜的再審或刑事程序，“違法成本與收益嚴(yán)重失衡”。數(shù)據(jù)顯示，2022年全國法院審結(jié)虛假訴訟刑事案件僅1500余件，而民事調(diào)解書再審改判率不足5%，凸顯出治理的難度。

2. 利益沖突審查的“程序漏洞”。張文辰的代理人身份問題，折射出律師執(zhí)業(yè)監(jiān)管的薄弱環(huán)節(jié)。根據(jù)《律師執(zhí)業(yè)行為規(guī)范》第五十一條，律師不得在與委托人存在利害關(guān)系的案件中擔(dān)任代理人。“實(shí)踐中，親屬關(guān)聯(lián)的利益沖突往往難以被主動(dòng)發(fā)現(xiàn)，需要法院加強(qiáng)依職權(quán)審查。”北京律師協(xié)會(huì)紀(jì)律委員會(huì)某委員表示，本案中法院未要求張文辰披露親屬關(guān)系，程序瑕疵明顯。

3. 刑事立案的“證據(jù)標(biāo)準(zhǔn)爭議”。對(duì)于公安機(jī)關(guān)的不予立案決定，有刑法學(xué)者指出，虛假訴訟罪的立案需證明“捏造事實(shí)提起訴訟”，而本案中審計(jì)報(bào)告、證人證言等能否構(gòu)成“初步證據(jù)”是關(guān)鍵。“被害人提供了債務(wù)不存在的證據(jù)，公安機(jī)關(guān)應(yīng)進(jìn)行必要的調(diào)查核實(shí)，而非直接以‘無犯罪事實(shí)’結(jié)案。”他還指出，本案可能涉及民事枉法調(diào)解，需進(jìn)一步審查司法人員是否存在關(guān)聯(lián)違法違紀(jì)行為。

企業(yè)治理警示：股權(quán)交易中的“法律風(fēng)險(xiǎn)隔離”

本案亦暴露出中小企業(yè)股權(quán)交易中的合規(guī)漏洞。程文忠坦言，接手公司時(shí)僅進(jìn)行了簡單的工商和財(cái)務(wù)核查，未委托專業(yè)律所進(jìn)行法律盡職調(diào)查。“我們低估了‘隱性債務(wù)’的風(fēng)險(xiǎn)，尤其是通過司法程序‘制造’的債務(wù)。”

對(duì)此，上海某并購法律團(tuán)隊(duì)建議，企業(yè)股權(quán)收購應(yīng)建立“三重審查機(jī)制”：

?財(cái)務(wù)盡調(diào)：不僅核查賬面?zhèn)鶆?wù)，還需穿透審查關(guān)聯(lián)方資金往來、涉訴記錄;

?法律穿透：通過中國裁判文書網(wǎng)、執(zhí)行信息網(wǎng)等查詢標(biāo)的企業(yè)歷史訴訟，重點(diǎn)關(guān)注“離奇調(diào)解”“快速結(jié)案”案件;

?風(fēng)險(xiǎn)兜底：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確原股東的債務(wù)擔(dān)保責(zé)任，約定虛假債務(wù)的違約責(zé)任。

追問與期待：當(dāng)“正義遲到”時(shí)，制度如何兜底?

截至發(fā)稿，程文忠的舉報(bào)尚未有最新進(jìn)展。龍興公司廠房外，“停產(chǎn)待售”的招牌在風(fēng)中搖曳，廠區(qū)內(nèi)設(shè)備已被查封，曾經(jīng)繁忙的屠宰線布滿灰塵。“我不為別的，就想討個(gè)公道。”程文忠說，“如果虛假訴訟可以這樣堂而皇之進(jìn)行，以后誰還敢投資中小企業(yè)?”

本案背后，是一個(gè)更為宏大的命題：在基層司法實(shí)踐中，如何有效遏制虛假訴訟對(duì)民營企業(yè)的傷害?如何構(gòu)建“不敢假、不能假、不想假”的制度環(huán)境?隨著中央對(duì)虛假訴訟治理的持續(xù)加碼，或許正如舉報(bào)人所言：“正義可能遲到，但絕不會(huì)缺席。”而公眾期待的，不僅是個(gè)案的公正處理，更是司法公信力的全面提升——讓法律真正成為企業(yè)的“護(hù)身符”，而非少數(shù)人的“套利工具”。(特別聲明：文中涉及未決事實(shí)均基于舉報(bào)人提供材料及公開法律文書，案件最終結(jié)論以司法機(jī)關(guān)認(rèn)定為準(zhǔn)。)(記者一刀 肖揚(yáng))