逆向公司人格否認的審查認定

獨立的法人人格和股東有限責任是公司制度的基石。但實踐中存在股東為了自身利益，利用其對公司的控制權濫用公司獨立人格和有限責任保護，對公司債權利益造成損害，為防止這類情形，法律在特定情形下會否認公司的有限責任，允許公司債權人向股東追償，被稱為“揭開公司面紗”或“法人人格否認”。

公司人格否認有橫向公司人格否認和縱向公司人格否認。橫向公司人格否認指“關聯公司人格否認”,一般是公司債權人要求與公司不存在持股與被持股關系的“姐妹”公司承擔連帶責任；縱向公司人格否認指在股東與公司之間人格混同，要求特定股東為公司債務承擔連帶責任或要求公司為股東債務承 擔連帶責任，前者為正向公司人格否認，后者為逆向公司人格否認。

基本案情

2021 年 10 月 26 日，劉甲、某投資公司與劉乙、某藥業公司簽訂《投資框架協議》：劉甲受讓某藥業公司 30% 股權，投資范圍含該公司擬 100% 持有的甲藥房公司全部資產及乙藥房公司某醫院分店。投資完成后，某藥業公司股權結構為劉乙 40%、某創投合伙企業 11%（劉乙任普通合伙人）、劉甲 30%、某投資公司 19%。劉甲隨后支付 539740 元。

2022 年 9 月 25 日，各方簽訂補充協議：確認劉甲 30% 股權未工商登記，約定劉乙以 439740 元收購其股權及前期投入，違約金按日萬分之五計算，分期支付（起訴時部分未屆期）。

經查，某藥業公司 2017 年成立，注冊資本 1000 萬元，股東劉乙（90%）、某創投合伙企業（10%）；某創投合伙企業 2021 年成立，劉乙為執行事務合伙人；甲藥房公司系某藥業公司獨資子公司；乙藥房公司法定代表人為劉乙，股東為楊某及甲藥房公司。

因劉乙未付前兩期款項，劉甲起訴要求其支付全部對價及利息，并主張連帶責任：一是某藥業公司實為一人公司 —— 劉乙持股 90% 且控制員工持股平臺某創投合伙企業，依據《公司法》第六十三條及 (2020) 最高法民申 2158 號裁定 “人格混同時公司可為股東債務擔責” 的裁判要旨，某藥業公司應擔責；二是甲、乙藥房公司由劉乙實際控制，存在人格混同，應承擔連帶責任。

爭議焦點

某藥業公司是否應為股東劉乙的債務承擔連帶責任。

法院裁判要旨

本案為股權轉讓糾紛。各方簽訂的投資框架協議、補充協議為各方當事人的真實意思表示，內容不違反法律、 行政法規的強制性規定，合法有效，各方均應按協議約定履行。被告劉乙對應支付原告股權回購款事實沒有異議，被告劉乙應向原告支付股權回購款439740 元及利息，劉乙抗辯利息標準過高，法院酌定為年利率10%。原告已支付律師費15000元，原告訴求被告劉乙承擔律師費15000元，有合同依據，予以支持。

關于被告某藥業公司是否應承擔責任的問題。工商登記信息顯示被告劉乙持有某藥業公司股權90%、某創投合伙企業持有某藥業公司股權10%,案涉補充協議注明為員工持股平臺，表明某藥業公司兩股東出資來源不同，雖補充協議亦注明某創投合伙企業實際控制人為被告劉乙，但不代表兩股東不能形成獨立意志。原告主張被告某藥業公司為實質的一人公司，本院不予采信；退一步講，即使認定某藥業公司為實質的一人公司，原告訴求公司為股東債務承擔責任屬于公司人格的逆向否認，亦沒有法律依據。在未認定被告某藥業公司需對被告劉乙本案債務承擔責任及公司人格逆向否認沒有法律依據的情況下，原告以被告某藥業公司、甲藥房公司、乙藥房公司之間的持股關系及人格混同為由訴求被告甲藥房公司、乙藥房公司對被告劉乙的債務承擔責任，均不予支持。

法院判決

判決如下：

一 、被告劉乙應于本判決生效之日起十日內向原告劉甲支付股權回購款 43 9 7 4 0元及利息(利息以10 9 7 4 0元為基數，自2023年1月6日起算，以 100000元為基數，自2023年4月6日起算，均按年利率10%的標準計至實際清償之日);

二 、被告劉乙應于本判決生效之日起十日內向原告劉甲支付律師費 15000元；

三 、駁回原告劉甲的其他訴訟請求。

劉甲不服一審判決，提出上訴，廣東省深圳市中級人民法院經審理認為： 本案系股權轉讓糾紛。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴 訟法〉的解釋》第三百二十三條的規定，第二審人民法院應當圍繞當事人的上 訴請求進行審理。當事人沒有提出請求的，不予審理，但一審判決違反法律禁 止性規定，或者損害國家利益、社會公共利益、他人合法權益的除外。根據雙方當事人的訴辯意見，本案二審爭議焦點在于劉乙應按何標準支付逾期付款的利息。根據本案查明的事實，案涉補充協議約定逾期還款違約金的支付標準為日萬分之五，劉甲一審訴請劉乙按照該標準支付逾期付款的利息，劉乙抗辯違約金約定過高，一審法院調整利息標準為年利率10%,并無不當。

廣東省深圳市中級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七 十七條第一款第一項規定，判決如下： 駁回上訴，維持原判。

結語

本案被告某藥業公司工商登記顯示非一人公司，雖實務中有認定多個股東的有限責任公司為一人公司的情形，但應對股東出資財產的來源及股東能否形成表達獨立意志進行審查。本案除劉乙外，某藥業公司另一股東為某創投合伙企業，雖為員工持股平臺，但亦表明某藥業公司兩股東出資來源不同， 雖補充協議亦注明某創投合伙企業實際控制人為劉乙，但并不代表兩股東不能形成獨立意志。原告主張被告某藥業公司為實質的一人公司不能成立；即使認定某藥業公司為實質的一人公司，原告訴求公司為股東債務承擔責任屬于逆向公司人格否認，也沒有法律依據，不應支持。