墨西哥律師解讀：2025年墨西哥國際仲裁法律法規

墨西哥已簽署多項商業仲裁相關國際公約，其中核心包括：（一）《承認及執行外國仲裁裁決公約》（《紐約公約》）；（二）《美洲國家間國際商業仲裁公約》（《巴拿馬公約》）；（三）《美洲國家間外國判決及仲裁裁決域外效力公約》（《蒙得維的亞公約》）。根據墨西哥憲法第 133 條規定，這些國際條約與墨西哥《聯邦憲法》同屬該國最高法律淵源。

《紐約公約》于 1958 年在紐約通過，1971 年 6 月 22 日在墨西哥政府官方刊物《聯邦官方日報》（DOF）上公布后，在墨西哥正式生效。

在美洲國家組織（OAS/OEA）框架下，其大會于 1975 年在巴拿馬共和國巴拿馬城召開第一屆美洲國家間國際私法專門會議，制定了《巴拿馬公約》，墨西哥為該公約簽署國。該公約于 1978 年 4 月 27 日在《聯邦官方日報》公布。

同樣在美洲國家組織框架下，其大會于 1979 年在烏拉圭蒙得維的亞召開第二屆美洲國家間國際私法專門會議，制定了《蒙得維的亞公約》，墨西哥為簽署國。該公約于 1987 年 8 月 20 日在《聯邦官方日報》公布。

墨西哥法院對《紐約公約》作出如下認定和 / 或認可：

該公約已有超過 165 個國家簽署，幾乎能在全球范圍內推動外國仲裁裁決的認可與執行。

公約條款適用于外國仲裁裁決。

若仲裁裁決以西班牙語作出、在墨西哥境內作出且擬在墨西哥境內執行，則不適用該公約。根據相關判例（2012 年 7 月發布于《聯邦司法周刊》第十輯第十卷第三冊第 1877 頁，數字注冊號 2001130，判例編號 Tesis I.7o. C.18 C），此種情形下應適用《墨西哥商法典》第 1461 條。

公約第 I.3 條既適用于商業仲裁裁決，也適用于非商業仲裁裁決。盡管簽署國可作出 “商事保留”，將公約適用范圍限定于 “商事關系”（按相關簽署國國內法定義）引發的爭議，但墨西哥未作出該保留，因此公約在墨西哥管轄范圍內對兩類仲裁裁決均適用。

“裁決的承認” 指外國仲裁裁決在所有公約簽署國均具有法律約束力和強制執行力的國際認可。

公約條款不適用于裁決的無效宣告或仲裁程序的中止，此類事項由各簽署國國內法規范。根據墨西哥法律，無論仲裁裁決在何國作出，商業仲裁裁決的無效宣告、承認與執行均適用《墨西哥商業仲裁法》第八章和第九章的規定（該法收錄于《墨西哥商法典》第五編第四題）。

1985 年 6 月 21 日，聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）制定了《國際商事仲裁示范法》（《示范法》），為全球商業仲裁的統一與發展提供了依據。

墨西哥與眾多國家一樣，為采納《示范法》條款修訂了國內立法，使國際商業仲裁在全球范圍內獲得統一或相近的處理方式。

此前，在《示范法》出臺前，尋求外國仲裁裁決承認與執行的當事人面臨一大難題：《紐約公約》各簽署國對國際商業仲裁的監管規則各不相同，導致承認與執行流程困難重重。而多數國家采納《示范法》后，這一問題得到解決。

因此，墨西哥于 1989 年 1 月 4 日修訂《商法典》，在該法典第五編第四題中納入了墨西哥商業仲裁相關法律規定。其條款最初融合了《紐約公約》《巴拿馬公約》及《示范法》的原則與規則，但仍保留了墨西哥 31 個州民事訴訟法典中關于民事仲裁的核心框架（這也解釋了后續墨西哥商業仲裁法為何需要多次修訂）。

在 1989 年這次重要改革之前，墨西哥法律未對商業仲裁作出專門規定，僅在民事訴訟法典中將仲裁列為一種特殊的民事訴訟形式（即 “仲裁審判”，屬于 “特別審判”）。

1989 年《墨西哥商法典》修訂四年后，該國于 1993 年 7 月 22 日再次修訂該法典。正如改革提案的解釋性備忘錄所述，此次修訂旨在 “通過納入該領域最先進的監管規則，實現仲裁程序規則的協調統一，從而現代化和更新商業仲裁的法律框架”。

1993 年修訂后，《商法典》第五編第四題的名稱由四年前行的 “仲裁程序” 改為現行的 “商業仲裁”，并新增第 1438 至 1463 條，對商業仲裁程序的進行、終止、司法干預以及仲裁裁決的無效宣告、承認與執行作出了具體規定。

基于上述立法修改，《墨西哥商業仲裁法》（《墨西哥商法典》第五編第四題）的條款幾乎全部適用于國內和國際商業仲裁。

因此，自 1989 年 1 月 4 日初步成型以來，墨西哥商業仲裁法隨著國內商業仲裁的發展，在立法和判例層面不斷演進，如今在墨西哥管轄范圍內已得到廣泛應用。

一、仲裁協議

在墨西哥，商業仲裁作為一種替代性爭議解決機制（ADR），其法律依據來源于《墨西哥聯邦憲法》第 17 條，以及《聯邦民法典》第 6 條所規定的 “契約自由” 或 “意思自治” 基本權利。

2008 年 6 月 18 日，墨西哥對《聯邦憲法》第 17 條進行修訂，新增一款規定 “法律應規定替代性爭議解決機制”，自此仲裁及其他替代性爭議解決機制在墨西哥獲得 “憲法化” 地位。

此次 2008 年的修訂后，墨西哥法院在判例中明確確立：仲裁與訴訟、調解等其他爭議解決機制享有同等的憲法保護。

《墨西哥聯邦憲法》第 17 條既確立了 “訴諸司法權” 和 “有效司法保護權”，又認可了替代性爭議解決方式。這一修訂是墨西哥十多年來司法行政體系 “革新” 的一部分，涉及訴訟程序改革，民事、刑事、商業及家庭法領域的訴訟形式從傳統的書面審判轉向口頭審判。

然而，受墨西哥法律體系中 “契約自由” 或 “意思自治” 原則的限制，并非所有類型的爭議都可提交仲裁：部分爭議被認定為不可仲裁，主要是那些涉及具有公共政策性質的權利、義務的爭議（如家庭法相關爭議）。

二、仲裁程序

由于商業仲裁相比墨西哥傳統訴訟具有一系列優勢，仲裁程序在墨西哥的應用日益普遍：

商業仲裁中爭議的裁決時限通常短于墨西哥法院體系的審理時限，因為傳統訴訟存在多層司法審查程序。

根據《墨西哥聯邦憲法》第 17 條和《聯邦民法典》第 6 條賦予的仲裁基本權利，當事人可依法選擇仲裁員或仲裁庭來裁決其爭議。當事人有權指定具備特定案件所需專業素養、技能和知識的個人作為仲裁員，這一選擇權在傳統訴訟中并不存在。

仲裁的另一優勢在于爭議及相關記錄的保密性，這一特點有助于促進當事人協商，并維持雙方的商業關系 —— 當事人往往在仲裁程序中、實體裁決作出前就達成和解。

與墨西哥訴訟相比，商業仲裁的另一重要優勢是當事人對仲裁程序的控制權和程序的靈活性。仲裁不存在墨西哥訴訟中常見的僵化、刻板及近乎繁瑣的形式要求。

墨西哥商業仲裁的適用程序規則具有現代性，且墨西哥法院在具有說服力或約束力的判例中，對這一替代性爭議解決機制作出了有利解釋。值得一提的是，墨西哥仲裁界與知名法學院共同開展了相關學術工作，為司法機構提供商業仲裁法律及實務培訓，這對墨西哥法院為仲裁程序提供高質量的干預、協助與合作產生了積極影響。

墨西哥商業仲裁（尤其是國際商業仲裁）的另一積極方面是，最終裁決的承認與執行比外國法院判決更為簡便快捷，因為外國法院判決的確認或執行需要經過專門的法院程序（即 “執行令程序”）。

在墨西哥商業仲裁中，以下概念或原則在仲裁程序中具有特殊重要性：

仲裁地。仲裁地概念與適用于仲裁的國家仲裁法（“仲裁準據法”）相關聯，《墨西哥商業仲裁法》《墨西哥商法典》第 1415 至 1480 條）認可這一概念。

“自裁管轄權” 原則?！赌鞲缟谭ǖ洹返?1424 條和第 1432 條規定了自裁管轄權原則，賦予仲裁庭分析和裁決自身管轄權的權力。仲裁庭可通過初步裁決（即關于管轄權的部分裁決）或實體問題的最終裁決（即終局裁決）作出該認定。為此，作為仲裁庭存在及管轄權依據的仲裁條款或仲裁協議，應被視為獨立于其所從屬合同的自主協議。自裁管轄權原則有助于防止一方當事人向墨西哥法院申請認定仲裁庭無管轄權 —— 此類申請通常被用作拖延、阻撓仲裁程序的策略。根據該原則，仲裁庭可首先自行裁決其管轄權，法院僅能在仲裁庭就管轄權作出裁決后，進行二次且終局的審查。

此外，根據墨西哥訴訟實踐，仲裁庭不被視為 “責任機關”（該術語為憲法保護令訴訟的特定概念）。因此，仲裁庭并非以 “機關” 身份行事或裁決仲裁爭議，也不具備像 “機關” 那樣侵犯基本權利的可能性。對此，規范《聯邦憲法》第 103 條和第 107 條的《墨西哥憲法保護令法》第 5 條規定，“私人或私人實體”（非政府機構）在下列情形下可被認定為憲法保護令訴訟中的 “責任機關”：（一）實施相當于政府機關的行為；（二）單方面且具有約束力地設立、變更或終止法律關系，或未實施本可設立、變更或終止法律關系的行為（類似政府機關的行為）。但墨西哥法院通過判例認定，仲裁員作出的臨時、程序性或終局性決定或行為，不屬于 “機關行為”，而是基于私人仲裁協議的 “私人行為”，因此不能像政府機關行為那樣通過憲法保護令訴訟進行質疑。

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