新加坡律師解讀：2025年新加坡國際仲裁法律法規(guī)

新加坡是 1958 年《承認(rèn)及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》（下稱 “《紐約公約》”）的締約國。作為支持仲裁的法域，法院對仲裁秉持 “最低限度法院干預(yù)” 的核心原則，極少撤銷仲裁裁決。新加坡高等法院（下稱 “HC”）在 2024 年 “太古航運(yùn)私人有限公司訴 Ace Exim 私人有限公司案”[2024] SGHC 211 的判決中，近期再次強(qiáng)調(diào)了這一原則。

新加坡的仲裁制度由兩套法律體系支撐：（a）國際仲裁受《1994 年國際仲裁法》（下稱 “IAA”）管轄；（b）國內(nèi)仲裁受《2001 年仲裁法》（下稱 “AA”）管轄。IAA 規(guī)定，聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會《國際商事仲裁示范法》（下稱 “《示范法》”）在新加坡具有法律效力。新加坡作為仲裁地的仲裁案件，由新加坡最高法院下屬的高等法院普通庭負(fù)責(zé)監(jiān)督，法院在仲裁中承擔(dān)支持與監(jiān)督職能。

IAA 與 AA 體系的核心區(qū)別在于，AA 框架下國內(nèi)仲裁的法院干預(yù)空間更大：

當(dāng)事人可經(jīng)合意或法院許可，就裁決所涉法律問題提起上訴；

當(dāng)事人可申請法院就仲裁程序中產(chǎn)生、且對一方或多方當(dāng)事人權(quán)利有實(shí)質(zhì)影響的法律問題作出裁定。

相比之下，遵循《示范法》的核心精神，IAA 體系下對仲裁裁決的救濟(jì)途徑十分有限。

依據(jù) IAA 第 5 (2) 條，符合以下情形之一的，構(gòu)成國際仲裁：

仲裁協(xié)議簽訂時，至少一方當(dāng)事人的營業(yè)地位于新加坡境外；

下列任一地點(diǎn)位于當(dāng)事人營業(yè)地所在國之外：

仲裁協(xié)議中約定或依據(jù)協(xié)議確定的仲裁地；

商業(yè)關(guān)系大部分義務(wù)的履行地或與爭議標(biāo)的聯(lián)系最密切的地點(diǎn)；

當(dāng)事人明確約定仲裁協(xié)議的標(biāo)的涉及多個國家。

依據(jù) AA，同時滿足以下條件的構(gòu)成國內(nèi)仲裁：（a）仲裁地為新加坡；（b）IAA 第二部分不適用（即案件不構(gòu)成 “國際仲裁”，且當(dāng)事人未書面約定適用 IAA 第二部分或《示范法》）。

在投資仲裁領(lǐng)域，新加坡制定了《1968 年仲裁（國際投資爭端）法》，該法納入了 1965 年《解決國家與他國國民間投資爭端公約》。

1991 年，新加坡國際仲裁中心（下稱 “SIAC”）成立，旨在推動區(qū)域仲裁發(fā)展。2015 年，新加坡設(shè)立新加坡國際商事法院（下稱 “SICC”）。SICC 被譽(yù)為 “訴訟中的仲裁”，是專為跨國爭端解決設(shè)計(jì)的特殊法院，既提供靈活的仲裁式程序，又保留了訴訟的優(yōu)勢，如允許上訴和采取臨時措施。2023 年，SICC 推出示范條款，允許當(dāng)事人指定 SICC 對與新加坡仲裁地相關(guān)的仲裁配套法院程序行使管轄權(quán)。

第三方資助

歷史上，受助訟與包攬?jiān)V訟原則限制，新加坡不允許第三方資助仲裁。

2017 年，新加坡修訂《民法法案》（第 43 章）并出臺《2017 年民法（第三方資助）條例》（下稱 “《3PF 條例》”），為國際仲裁程序及相關(guān)法院程序、調(diào)解程序建立第三方資助框架。

2021 年，《3PF 條例》修訂，將第三方資助框架擴(kuò)展至國內(nèi)仲裁程序、SICC 部分程序及相關(guān)調(diào)解程序。

《新加坡國際仲裁中心 2025 年仲裁規(guī)則》（下稱 “《SIAC 2025 規(guī)則》”）第 38 條規(guī)定（如適用），當(dāng)事人需在仲裁通知、答辯書中，或在可行情況下盡快披露是否存在第三方資助協(xié)議，以及第三方資助人的身份和聯(lián)系方式。仲裁庭有權(quán)依據(jù)該條款命令當(dāng)事人進(jìn)行披露，并在分?jǐn)傎M(fèi)用時考量第三方資助協(xié)議。若當(dāng)事人未遵守披露義務(wù)或相關(guān)命令，仲裁庭可采取適當(dāng)措施，包括作出制裁、損害賠償或費(fèi)用裁決。

一、仲裁協(xié)議

IAA 第 2A 條與 AA 第 4 條均將 “仲裁協(xié)議” 定義為：當(dāng)事人約定將彼此間已發(fā)生或可能發(fā)生的、與特定法律關(guān)系（無論是合同關(guān)系還是其他關(guān)系）相關(guān)的全部或部分爭議提交仲裁解決的協(xié)議。

IAA 對仲裁協(xié)議的定義和認(rèn)可范圍廣泛，只要符合以下任一情形即構(gòu)成有效仲裁協(xié)議：

仲裁協(xié)議需采用書面形式（IAA 第 2A (3) 條），但只要以任何形式記錄下來即滿足要求，無論協(xié)議本身是通過口頭、行為或其他方式訂立（IAA 第 2A (4) 條）。

電子通信可構(gòu)成書面形式，前提是該電子通信可供日后查閱（IAA 第 2A (5) 條）。

在任何仲裁或法律程序中，一方當(dāng)事人在訴狀、案情陳述或其他文件中主張存在仲裁協(xié)議，且該主張需要回應(yīng)但未被對方否認(rèn)的，視為當(dāng)事人之間存在有效仲裁協(xié)議（IAA 第 2A (6) 條）。

合同中提及包含仲裁條款的任何文件，若該提及足以使該仲裁條款成為合同一部分，則構(gòu)成書面仲裁協(xié)議（IAA 第 2A (7) 條）。

提單中提及包含仲裁條款的租船合同或其他文件，若該提及足以使該仲裁條款成為提單一部分，則構(gòu)成書面仲裁協(xié)議（IAA 第 2A (8) 條）。

法院認(rèn)可當(dāng)事人意思自治原則的核心地位，通常而言，未同意仲裁的當(dāng)事人不得被強(qiáng)制參與仲裁程序。除特殊情況外，法院不會依據(jù)仲裁協(xié)議，針對非仲裁協(xié)議當(dāng)事人作出禁止其提起訴訟的禁令。

與國際上對仲裁協(xié)議的解釋原則一致，新加坡優(yōu)先認(rèn)可仲裁效力并遵循獨(dú)立性原則。IAA 第 3 條結(jié)合 IAA 附表 1（即《示范法》）第 16 (1) 條規(guī)定，構(gòu)成合同一部分的仲裁條款應(yīng)被視為獨(dú)立于合同其他條款的單獨(dú)協(xié)議。

法院對仲裁協(xié)議采取寬松且擴(kuò)張性的解釋原則，并確認(rèn)將遵循國際仲裁法的做法，優(yōu)先尊重當(dāng)事人的仲裁合意：

存在缺陷的仲裁條款：在 “HKL 集團(tuán)訴 Rizq 國際公司案”[2013] SGHCR 5 中，仲裁協(xié)議約定將爭議提交新加坡 “仲裁委員會” 依據(jù)國際商會（下稱 “ICC”）規(guī)則仲裁。盡管并不存在 “仲裁委員會” 這一機(jī)構(gòu)，法院仍認(rèn)定該仲裁協(xié)議有效且可執(zhí)行。

約定仲裁或訴訟選擇權(quán)的仲裁協(xié)議：在 “Wilson Taylor 亞太私人有限公司訴 Dyna-Jet 私人有限公司案”[2017] 3 SLR 267 中，高等法院認(rèn)定，賦予原告選擇將爭議提交仲裁的爭議解決協(xié)議有效且具有約束力，因其構(gòu)成了原告選擇后的仲裁合同義務(wù)。上訴法院維持了該判決，即便該協(xié)議缺乏仲裁義務(wù)的對等性。高等法院還認(rèn)可以下類型條款構(gòu)成有效仲裁協(xié)議：

約定仲裁為可選方式，但因無爭議可訴或經(jīng)適當(dāng)解釋，仲裁協(xié)議表明當(dāng)事人意圖將仲裁作為唯一爭議解決程序的；

約定仲裁為可選方式，但未明確將訴訟列為替代方案的；

約定仲裁與訴訟為平等替代方案的；

約定訴訟為強(qiáng)制程序，但當(dāng)事人享有選擇仲裁的明確權(quán)利的；

約定仲裁為強(qiáng)制程序，但當(dāng)事人享有選擇訴訟的明確權(quán)利的。

由一個仲裁機(jī)構(gòu)依據(jù)另一機(jī)構(gòu)規(guī)則管理仲裁：在 “Insigma 科技有限公司訴阿爾斯通科技有限公司案”[2009] 3 SLR 936 中，上訴法院（下稱 “CA”）指出，新加坡政府的立場是，新加坡仲裁的當(dāng)事人可自由選擇仲裁規(guī)則管轄其仲裁，該選擇將得到新加坡法律的尊重并獲得最大程度的執(zhí)行。上訴法院認(rèn)為，由一個仲裁機(jī)構(gòu)管理、但依據(jù)另一機(jī)構(gòu)規(guī)則（必要時經(jīng)調(diào)整）進(jìn)行的混合式臨時仲裁不存在實(shí)踐障礙。但需注意，部分仲裁機(jī)構(gòu)的規(guī)則可能禁止此類做法（例如《ICC 2021 年仲裁規(guī)則》第 19 條）。

與其他條款不一致：在 “P.T. Tri-M.G. 亞洲內(nèi)航空公司訴 Norse 航空租賃有限公司案”[2009] SGHC 13 中，仲裁條款約定：（i）所有爭議提交仲裁；（ii）協(xié)議準(zhǔn)據(jù)法為新加坡法；（iii）新加坡法院對 “因本協(xié)議產(chǎn)生或相關(guān)的任何訴訟、行動或程序享有專屬管轄權(quán)，有權(quán)審理并裁決任何爭議”。高等法院認(rèn)定存在有效仲裁協(xié)議，并將法院專屬管轄權(quán)條款解釋為法院對仲裁的監(jiān)督管轄權(quán)。

“總括性” 協(xié)議中的仲裁條款：若 “總括性” 協(xié)議（如諒解備忘錄）包含仲裁條款，則依據(jù)該協(xié)議訂立的合同（如單次貨運(yùn)銷售合同）即便未自行包含仲裁條款，也可能受該仲裁條款約束。

二、仲裁程序

無爭議則無法援引仲裁協(xié)議。法院在判斷是否存在爭議時，通常會認(rèn)定爭議成立，除非一方明確承認(rèn)債權(quán)到期應(yīng)付。

當(dāng)事人還需評估爭議是否屬于仲裁協(xié)議的管轄范圍：

例如，若爭議與包含仲裁條款的合同無關(guān)，或仲裁協(xié)議的范圍未涵蓋該爭議，則該爭議不可仲裁。

盡管法律未明確列舉不可仲裁的事項(xiàng)，但基于公共政策考量，部分爭議不可仲裁，例如公民身份、婚姻效力、法定許可授予、商標(biāo)或?qū)＠浴鏅?quán)相關(guān)爭議或公司清算等。

一旦發(fā)生屬于仲裁協(xié)議管轄范圍的爭議，當(dāng)事人即可啟動仲裁程序。新加坡的仲裁主要分為三類：（a）法定仲裁；（b）機(jī)構(gòu)仲裁；（c）臨時仲裁。

法定仲裁受特定法規(guī)管轄，例如《私立教育法》（第 247A 章）項(xiàng)下的《2016 年私立教育（爭議解決機(jī)制）條例》所規(guī)范的仲裁。

機(jī)構(gòu)仲裁由仲裁機(jī)構(gòu)管理，例如 SIAC。除 SIAC 外，新加坡也常作為依據(jù)諸多知名仲裁機(jī)構(gòu)規(guī)則進(jìn)行仲裁的地點(diǎn)，如 ICC 和美國仲裁協(xié)會國際爭議解決中心。

臨時仲裁指不由機(jī)構(gòu)管理、也不受法規(guī)專門管轄的仲裁。此類仲裁靈活性最高，當(dāng)事人可（爭議發(fā)生前或發(fā)生后）就仲裁的進(jìn)行方式和程序達(dá)成合意。

普通法法域的當(dāng)事人通常熟悉 “訴答式” 方法，即當(dāng)事人在各自的案情陳述中列明所依據(jù)的關(guān)鍵事實(shí)（無需附上證據(jù)）。作為普通法法域，部分當(dāng)事人在新加坡仲裁中會采用該方法。

此外，當(dāng)事人也可選擇采用許多大陸法法域通行的 “備忘錄式” 方法提交案情陳述。該方法更為全面，需列明當(dāng)事人擬依賴的全部事實(shí)、書面證據(jù)和法律依據(jù)，備忘錄還可附事實(shí)陳述和證人證言。

當(dāng)事人和 / 或仲裁庭可在首次程序會議上決定采用訴答式、備忘錄式，或兩種方法的混合模式。

對仲裁庭管轄權(quán)的異議（如對仲裁協(xié)議的效力異議）應(yīng)在仲裁程序初期提出。例如，《SIAC 2025 規(guī)則》第 7.1 條規(guī)定，對仲裁協(xié)議或仲裁庭管轄權(quán)的任何異議，應(yīng)在仲裁答辯書中列明。答辯書需在被申請人收到仲裁員任命通知之日和 / 或新加坡國際仲裁中心法院書記官收到仲裁通知之日（以較晚者為準(zhǔn)）起 14 天內(nèi)提交。鼓勵當(dāng)事人盡早表明立場，以便利程序管理。

仲裁程序可包括證據(jù)聽證會，或采用 “書面審理” 模式，即仲裁庭無需聽取當(dāng)事人或證人陳述，僅依據(jù)書面材料作出裁決。“書面審理” 模式更適用于事實(shí)無爭議、僅需就特定法律問題或技術(shù)問題作出裁決的案件。

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